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会社や社団法人などの組織のあり方、活動、構成員についての根本ルールである定款。設立時に定める定款ですが、事業継続において、変更が必要になった場合はどうすればよいのでしょうか？本記事では、定款を変更したいときは、どのような手続きをすれば良いか？またそれにかかる必要などについて解説します。
定款「変更」と言いますが、会社設立時に作成した定款（紙・電子）は上書きされることはありません。
定款変更とは、株主総会で定款の変更を決定し、その内容を議事録に残すことをいいます。
具体的な流れは以下の通りです。
会社法466条により、定款の内容を変更する際には、株主総会での特別決議が必要です。
特別決議には、以下の2つの要件を満たさなくてはなりません。
①株主総会に出席する株主が保有している議決権総数が、発行されている議決権総数の過半数を超えていること
②株主総会に出席した株主の保有する議決権の3分の2以上の賛成があること
※定款によってより厳しい要件が定められていたらそちらが優先
株主総会の決議内容を議事録にて残しておく必要があります。
議事録については、以下の記事をご確認ください。
《関連記事》
・総会議事録とは？徹底解説
・株主総会議事録の必要性 書き方と保管期間は？
定款を変更した場合は、その内容によって登記の要不要が別れます。具体的には以下の通りです。
①登記が必要な定款変更
以下の内容を変更した場合は、法務局へ登記する必要があります。
変更内容を記載した議事録を法務局に持参し、変更内容について登記をおこないましょう。
商号変更、事業目的変更、会社（本店）の住所変更、株式に関すること、公告方法の変更、取締役会の設置や廃止、支店の移転や設置・廃止、監査役の設置・廃止、組織変更など
具体的な内容と、届出に必要な書類は以下のリンクより取得可能です。
商業・法人登記の申請書様式｜法務局
定款の変更については、会社の設立時と違って、公証役場での定款認証は不要です。
また、必ずしも行政書士や司法書士に依頼する必要はありません。
②税務署への届出が必要な定款変更
以下の定款変更については、税務署に異動届出書の提出が必要となります。
届出漏れがないように注意しましょう。
事業年度等の変更、納税地等の異動、資本金額等の異動、商号又は名称の変更、代表者の変更、事業目的の変更、会社の合併、会社の分割による事業の譲渡若しくは譲受け、法人区分の変更、支店・工場等の異動等をした場合
具体的な内容と、届出に必要な書類は以下のリンクより取得可能です。
異動事項に関する届出｜国税庁
③届出が不要な定款変更
以下の内容変更については、届出は不要ですが、株主総会の決議は必ず必要です。
取締役の人数の変更、役員報酬の決め方、公告方法、定款に記載した経営理念の変更など
（2）で作成した議事録は会社で保管しておくようにしましょう。
定款変更の際には、費用がかかることがあります。
登記が必要な内容を変更した場合には、申請1件につき3万円の登録免許税がかかります。
なお、本店の移動については、新しい所在地の管轄法務局が変更になる場合は、新旧の法務局に登記が必要なので、6万円が必要です。
【例1】
・商号変更
・目的変更
をした場合、届出が2件なので3万円×2＝6万円かかります。
【例2】
・本店移転で東京→大阪に移転した場合、
東京法務局と大阪法務局にそれぞれ3万円ずつ納める必要があります。
法務局の管轄一覧はこちら：管轄のご案内｜法務局
登記や届出をにまつわる手続きを自分でおこなう場合はかかりませんが、専門家に依頼する場合は依頼料が別途かかります。
報酬については、届出をおこなう内容にもよりますが、1件2～3万円前後が相場です。解散手続きなど手続きが複雑な案件は5～10万円かかる場合もあります。
当コラム内では、定款変更に関連した記事を他にも公開しています。あわせてぜひご覧ください。
《関連記事》
・株主総会と取締役会の決議事項の違いについて
・株式会社で役員変更するには？登記を忘れるとどんなことが起こる？
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