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役員報酬の変更には、株主総会決議が必要。勝手に変更することはできません。さらに、役員報酬を損金算入するための変更期限は、事業年度の開始から3か月以内の株主総会決議までと決められています。今回は、役員報酬の取り扱いと変更手続きの注意点について解説します。
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現在の役員報酬を期中で変更したい場合は、主に以下の2つがあるのではないでしょうか。
①想定よりも利益が出たため、役員報酬を増やして節税したい
②業績悪化により、役員報酬を減らして会社の運転資金にしたい
「役員報酬の変更」という時の役員報酬は、一般的には定期同額給与を差します。
事前確定届出給与は、金額変更できません。また、 業績連動給与は業績によって金額が変わるため、変更する必要がないからです。
実は、株主総会などの所定の手続きを経れば、役員報酬はいつでも変更できます。
しかし、変更した役員報酬を損金算入できるかというと、そうではありません。
役員報酬で会社の所得を操作してしまうと、法人税をはじめとした税金が大きく変わってしまうからです。
そのため、損金算入できる役員報酬変更については、
・時期
・理由
変更条件が設けられています。
具体的な内容について、次項から見ていきましょう。
役員報酬は、一般従業員に比べて高額になるため節税効果が高いです。そのため、理由なく変えることができません。
さらに、変更が可能な期間を設けており、それ以外で変更しても損金参入できないように定められています。
役員報酬は会社設立時、その人が役員になった時に設定します。
というのも、役員報酬は給与とは違って委任契約だからです。
もちろん、役員の職位（常務→専務など）が変われば契約内容が変わるため変更できますが、基本的には同じ職位にいる限りは同じ報酬というわけです。
もし、損金算入できるように役員報酬を変更したい場合は
・会社設立時
・もしくは事業年度から３か月以内
であれば、１回だけ変更手続きが可能となっています。
事業年度が開始してから4ヶ月以上経ってからでも、所定の手続きを踏めば役員報酬は変更はできます。
しかし、特定の理由でなく役員報酬を増額した場合には、増額した分の損金算入は認められません。
つまり、役員本人の増額した報酬にかかる所得税と、増額した金額に対しての法人税、二重に税金がかかってしまうのです。
また、役員報酬を変更する場合は「やむを得ない事情」によるものでなければなりません。
これは具体的に定められていて「臨時改定事由」「経営悪化事由」に該当する場合となっています。
臨時改定事由としては以下のものがあげられています。
例えば、会社の社長が亡くなって、急に専務が後継した場合や、新しく役員待遇を人が増えた場合が該当します。
役員が増えたり、地位が変わったりすると役員報酬が変わるのは改定事由として認められるケースです。
しかし、節税のためと見なされるような場合は、無効とされることもあります。
例えば、役員が表記で長期入院したり、会社が合併してその職務が変わったりといったように、役員の地位は変わらなくてもその職務内容が変わった場合が該当します。
ただし、増額の損金算入については「報酬を変更せざるを得ないほど職務内容が大きく変わった場合」のみ認められます。
例えば、会社や役員本人が不祥事を起こして処分されたりすることが該当します。
経営悪化事由による役員報酬の変更は、役員報酬減額の場合のみ認められます。
会社の経営危機に瀕しているときに、役員報酬を返上することは理にかなっているからです。
ただし「当初の計画が達成できなかった」というくらいでは変更自由としては認められません。株主や取引銀行、債権者や取引先などへの説明や事業改善計画に役員報酬減額を盛り込まないといけないような状況ではじめて経営悪化事由として認められます。
条件と事由を確認したら、次は実際の変更手続きについて見ていきましょう。
従業員の給与と異なり、役員報酬の変更については会社法361条により、必ず株主総会等での決議が必要です。
決定した内容については、議事録に残し保管します。
議事録には、開催日時、会場、出席者や発行済株式総数などの定例の記載項目とともに、「誰の役員報酬をいくらからいくらに変更したか」を記載しましょう。出席者の署名・捺印も必要です。
（合同会社の場合は、同意書の作成となりますが、同様に保管義務があります）
株主総会を開催し、役員報酬を変更したという履歴をエビデンスとして残しておく必要があるのです。もし、議事録がない場合は株主総会での決議を証明できないので、損金算入ができません。その場合は追徴課税が発生することもあります。
役員報酬を変更したら、届出が必要な場合があります。以下の内容を確認して漏れがないようにしましょう。
役員報酬を変更した場合は、必ずその役員の社会保険料を確認しましょう。
もし「標準月額報酬」が2等級以上増減するなら「被保険者報酬月額変更届」が必要になることがあります。
都道府県ごとに保険料額が異なりますので、必ず最新版の保険料を確認しましょう。
全国健康保険協会『都道府県ごとの保険料月額表』
また、業績悪化に伴い、標準月額報酬が5等級以上下がる場合は、
・株主総会または取締役会の議事録
・所得税源泉徴収簿または賃金台帳の写し
が必要です。
年金事務所や担当の社会保険労務士に必ず確認してください。
役員報酬自体の届出は、税務署などにする必要はありません。
ただし、税金の額には影響しますので、担当の税理士には必ず連携しておきましょう。
もし、新たに役員が加わったり、登記上の役職が変わる場合（取締役→代表取締役など）は登記が必要です。
常務や専務といった、取締役の中で役職が変わった場合は、登記上は同じ「取締役」のため届出は不要となります。
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