士業・管理部門のキャリアコラムが集う場所
カテゴリ
カテゴリ
最近、新聞などで目にする機会も増えたMBO。MBOは、経営陣による自社株の買取りを意味する言葉です。昔は、事業再編のために活用されてきた企業買収の方法でしたが、昨今では、敵対的買収のための対抗手段として使われたり、株式の非公開化のために活用されたりしています。また、MBOとよく混乱するものとしてTOBが挙げられます。今回はMBOについて、メリット・デメリット含めわかりやすく解説していきます。
《関連記事》
MBOとは、Management Buy-Outの略称で、経営陣による株式の買い取りを意味する言葉で、企業買収の１つの方法です。現在の経営者が資金を出資し、事業の継続を前提として対象会社の株式を購入することをMBOと言いますが、実際には、現在の経営者以外の出資者（投資ファンド等）が個々の案件に応じて様々な形で関与することもあるため、MBOの形態も一様ではなく、様々な形態のMBOが考えられます。
MBOには、敵対的買収を仕掛けられたときに、その対抗的手段として、経営陣が自社の株式を買取る場合と、株式を非公開化するために、経営陣が株式を買取る場合があります。
MBOによってわざわざ株式を非公開化する目的は、非公開化は、会社が上場していることから生じる様々なコストを削減することができるようになるからです。
その他にも、MBOが行われる実際の狙いとして、長期的思考に基づく経営を実現するために市場における短期的圧力を回避する点や株主構成が変更されることによる柔軟な経営戦略の実現、「選択と集中」の実現、MBOを契機とした従業員等の士気の向上といった点も挙げられます。
MBOは、まず、経営者・投資ファンド等、マネジメント・バイアウトを主導する買収グループが、買収のための買収目的会社を設立することからはじまります。買収目的会社は、主に、金融機関等からの借入れの主体を買収目的会社に限定することで、借入れた資金の返済義務を負う主体を明確にするために設立されます。
その後、買収目的会社は、買収対象会社ないし事業部等が所有する資産、あるいは将来キャッシュフローを担保として、投資ファンドなどの出資金や金融機関等の借入れ資金を元手にして、買収対象会社株主の株式買取りを行います。
そして、設立された買収目的会社は、買収対象会社を吸収合併などすることによって、当該対象会社のキャッシュフローを投資ファンドや金融機関などから借入れた資金の返済に充てることになります。
企業買収の手法にはMBOの他にTOBというものがあります。TOBとはTake Over Bidの略称で日本語では「株式公開買付」などと訳され、対象企業の発行済株式に対して、買付期間や買付価格、買付株式数などをあらかじめ公表して、短期間で一気に既存株主から株式を取得することを指します。一般的に市場価格よりも高い株価で公募を行い、それによって既存株主が売却するのを促すことができます。
そして、MBOとTOBの違いは誰が対象の株式を取得するのかという点です。MBOは上記でご説明したように、経営陣が株式を取得します。一方でTOBでは、株式の取得を行うのは第三者となります。
TOBについては下記のコラムでも詳しく解説しているので、ぜひご覧ください。
《関連記事》
さらにはMBOに類似した買収手法としては、経営陣ではなく従業員が企業の株式を取得することで経営権を取得するEBO（Employee Buyout）や、譲受企業が譲渡対象企業の資産や将来のキャッシュフローを担保として、金融機関などから資金調達を行って買収を行うLBO（Leveraged Buyout）などもあります。
《関連記事》
MBOは、従来は、親子関係の解消など、組織再編のために用いられていました。つまり、MBOは企業の子会社や、非中核の事業部を分離・独立させることを目的に、当該子会社や事業部門の事業部長等が事業譲渡ないし株式を取得することよって、以前まではあった事業の継続を前提としながらも、分離・独立後の事業の執行を継続して行うことが通常であったので、いわば「暖簾分け」の組織再編として活用されていました。
しかし、昨今では、上場会社の株式非公開化のために用いられることが増えています。
上場会社が非公開化それ自体を目的として、経営者が投資ファンドと組み、その不足資金を投資銀行などから、対象会社の資産や将来キャッシュフローを担保に借り入れることで買収金額を用意し、MBOを実施していきます。
MBOを行なうことによって、株主構造が単純化されることから、上場維持に伴う開示規制を受けないため、迅速な意思決定が可能となります。上場を維持するには監査費用やIR費用などのコストがかかります。さらに、MBOによって、短期的な利益を追求する株主（市場）の目にさらされず、中長期的視点による経営戦略を選択し易くなるというメリットがあります。
株主は自身の利益を最優先する為、成長性を無視した短期的な要求をする傾向にあります。そのため、株主が分散している場合、会社の意思決定に対して承認を得るまでに時間がかかってしまいます。それを単純化することによって、会社が迅速に意思決定を行なうことができるようにあり、さらに、短期的な利益の追求というインセンティブを受けにくくなるので、中長期的な利益のための意思決定がしやすくなるというメリットがあります。
《関連記事》
その他にも、TOBのように第三者に買収された場合、第三者が経営陣となるので、従業員には不満が生まれやすくなりますが、MBOであれば、既存の経営陣が経営層となるので、従業員から不満も出にくくなるというメリットもあります。
上場企業がMBOを実施した場合、株式を経営陣が買い取ることになるので、上場廃止となります。上場廃止となれば、その分資金の調達が難しくなります。株式を発行して資金を調達してしまえば、MBOを行う意味がなくなるため、通常、MBO後しばらくは株式を発行することはありません。結果として、MBOを行った企業は社債や借り入れなどによって資金を調達せざるを得なくなります。
昨今のMBOは、従来とは目的が変わってきています。MBOを行なう目的が企業や事業の非公開化が目的となってきており、実際、MBOを行っている企業の多くが非公開化を目的にMBOを実施してきました。MBOを行えば、短期的な視点に立って経営ではなく、中長期的な視点に立った経営ができるようになる可能性がありますが、資金調達が難しくなるなどのデメリットもある方法である点に注意が必要です。
シェア
