有限会社が設立できないって本当！？有限会社はもう存在しない？

将来は起業をして自分の会社を設立しようと考えていた人の中には、有限会社を前提に計画してきた人もいるかもしれません。けれど、法律の改正によって、有限会社はもう新たに設立することができなくなってしまいました。そもそも有限会社とはどのような会社なのかという基本的なところから、今後会社を設立する際に役立つ情報までをまとめています。ぜひ、参考にしてみてください。

• 有限会社とは？もう設立できない？
• なぜ、有限会社の設立ができなくなってしまったのか？
• 今存在している有限会社とは？株式会社との違いは？
• 有限会社が設立できなければ、どうすればいい？
• まとめ

有限会社とは？もう設立できない？

有限会社は、有限会社法に基づいて設立されてきた法人でした。ところが、2006年の法律の改正に伴い、廃止されることとなりました。今後、有限会社を新しく設立することはできません。

2006年の法律が改正される前の有限会社法には「最低資本金規制」と呼ばれる制度がありました。株式会社を設立するのであれば、1,000万円以上という多額の資本金が必要だったのですが、有限会社の場合は最低資本金が300万円でした。また、株式会社を設立するためには取締役が3名以上と監査役が必要であったのに対して、有限会社は1名より設立が可能だったため、有限会社は設立がしやすく、比較的小規模といえる事業を始める際に適しているとされてきたのです。

なぜ、有限会社の設立ができなくなってしまったのか？

では、このように比較的設立しやすいとされる有限会社の設立が、どうしてできなくなってしまったのでしょう。2006年実施された法律の改正には、さまざまな背景が関係しているのですが、法改正以前まで厳しく定められていた株式会社設立のための条件が緩和されたということが、大きな影響をもたらしているといえます。

もう少し詳しく解説しましょう。株式会社を設立するためには、まず資本金が1,000万円以上必要です。そして、株式会社の規模に関わらず、取締役が3名以上と監査役の合わせて4名が集まらないといけないという条件がありました。しかし、小さな会社であっても株式会社を設立することができるように、また、信用度を得ようとして無理に株式会社を設立する必要がなくなるようにと、法律が柔軟なかたちへ改正されたのです。この法律の改正によって、株式会社を設立するハードルは大きく下がりました。そのため、この法律改正後、有限会社であることのメリットがなくなって、有限会社を存続させる意味もなくなり、有限会社法は廃止されたのです。

有限会社法が廃止されたことで、2006年の時点で有限会社として存在していた会社は、法律上は株式会社へと変更になりました。ただし今は、特例有限会社として、株式会社ではあるものの有限会社を名乗ることができ、以前の有限会社のメリットも引き継ぐことができるという経過措置が認められています。ちなみに、特例有限会社は、登記費用などの手続きをすれば、通常の株式会社へ組織変更することも可能です。

今存在している有限会社とは？株式会社との違いは？

今現在、特例有限会社として存続している会社もあるとお伝えしました。これは、特例有限会社と株式会社には異なる点があるからです。つまり、特例有限会社の取締役は、敢えて特例有限会社であることを選んでいるわけですが、この2つにはどのような違いがあるのでしょうか。

特例有限会社と株式会社の違いは、4点あります。
１．株式公開　特例有限会社はできない、株式会社はできる
２．最低資本金　特例有限会社は300万（ただし今は設立不可）、株式会社は1円
３．決算の公告義務　特例有限会社は義務なし、株式会社は義務あり
４．取締役の任期　特例有限会社は無制限、株式会社は最大でも１０年

このように、特例有限会社には取締役の任期が定められていません。公告の義務もありません。さらに、株式会社に組織変更するためには、定款変更や、解散登記そして設立登記に20万円ほどの費用もかかります。そのため、敢えて株式会社に組織変更はせず、特例有限会社を選択する会社も多いのです。ただし、これから会社を大きくしたい、または社会的な信用力を得たいと考える場合は、株式会社に移行することをおすすめします。

有限会社が設立できなければ、どうすればいい？

有限会社を設立できない今、有限会社の代わりとなるものとしては、「法改正後の株式会社」と「新しく設立された合同会社」があります。

法改正後の株式会社は、有限会社法が廃止される前よりも制度の内容が緩和されており、有限会社の特徴までカバーされている内容になっています。そのため、有限会社の代わりとして考えるのであれば、株式会社が第一候補となるでしょう。

ただ、株式会社の場合、後ほどご紹介する合同会社よりも少し費用がかさみます。けれど、１度株式会社として設立すれば資金調達もしやすくなりますし、株式会社のもつメリットも最大限に活用することが可能です。日本にある会社の９割は株式会社であることからも、株式会社は有力な選択肢だといえるのではないでしょうか。

法改正によって新しく設立された合同会社は、2006年に導入された「持分会社」です。合同会社は、1人でも、少額の資金でも設立することが可能です。また、出資者はすべて有限責任であるという従来の有限会社と共通する点もあります。さらに、会社設立に必要な資金が株式会社よりも少なくて済むというメリットもあります。特例有限会社も、組織変更をすれば合同会社に移行することもできます。

以上、どちらが自分の会社にとって有利か、将来のビジョンに近いかを考えながら、決めてみてください。

まとめ

有限会社は、現在は設立できなくなっています。「将来は有限会社を設立するぞ！」と考えていた人にとっては思いがけない法改正となったでしょう。しかしながら株式会社が設立しやすくなり、今まで社会的信用を得るためなどのために無理をしていた人たちが無理をしなくてもいい環境となりました。また前述の通り、株式会社だけでなく、合同会社を設立するという選択肢もあります。会社設立を考える際にはそれぞれのメリットを比較しながら、検討してみてください。