士業・管理部門のキャリアコラムが集う場所
カテゴリ
カテゴリ
M&Aにおいて非常に重要なプロセスの1つであるデューディリジェンス（Due Diligence）
買収監査とも呼ばれるデューディリジェンスは、買い手企業による売り手企業へのリスクや企業の価値などの事前調査を指します。
今回はその方法や種類についてまとめていきます。
デューディリジェンス（Due Diligence）とは、ビジネスでの取引において、取引主体である企業の価値やリスクなどを分析し評価する調査活動を指します。
英語では、DD（Due Diligence）、また日本語では「買収監査」とも呼ばれます。
M&Aの世界におけるデューディリジェンスでは、買い手企業が売り手企業に対して、財務状況や法律問題、IT環境や営業状況など、様々な角度から調査を行い、価格や取引などについて適切な判断をする中で、買収にふさわしい企業かどうかを検証します。
調査の範囲については、売り手企業の事業規模や業種によって異なりますが、デューディリジェンスは専門性が高く、幅広い範囲で調査する必要があるため、公認会計士や弁護士、税理士などの専門家の協力を得ながら進めるのが一般的です。
M&Aのプロセスにおいて、デューディリジェンスは非常に重要視されていますが、デューデリジェンスを行う主な目的は以下の2点です。
M&Aにおいて、デューディリジェンスを通じて財務や法務だけでなく、経営などに関する様々なリスクを徹底的に調査することで、M&Aの実行やリスクへの対応、取引価格について適切な判断を下すことが可能となります。
売り手企業がM&Aにおける意思決定を下す際に、買い手企業から直接得た情報だけでは、客観性や信頼性の点でも十分なものとはいえず、買収後に経営に支障をきたすような財務・法務などのリスクが隠れている可能性もあります。
十分なデューディリジェンスを実施せず、こうしたリスクを抱えている企業をM&Aにより買収してしまった場合、買い手企業は買収金額以上の損失を負担しなければいけない可能性もあります。
そのため、買い手企業は入念なデューディリジェンスを会計士や弁護士などの専門家に依頼し、潜在的なリスクについて分析や調査、評価を行うことで、M&A成立後のトラブル回避につとめます。
またデューディリジェンスを通じて、売り手企業の様々なリスクだけでなく、事業の将来性などの経営情報を分析することにより、M&A成立後の経営統合に向けた準備を行う点も目的として挙げられます。
M&Aは買収したら成功ではなく、売り手企業と買い手企業の経営統合がうまくいって初めて成功したといえます。
デューディリジェンスにより、客観的な情報を収集することで、経営統合を具体化することにつながり、その後具体的な経営方針や営業のルールをスムーズに決めることが可能となります。
デューディリジェンスを通じて、売り手企業の強みやノウハウを分析し、買収後の成長可能性を評価することで、自社のビジネスとどのように統合しシナジー効果を生み出すのかを把握しておくことが重要です。
M&Aにおけるデューディリジェンスは、調査対象に応じて様々な種類が存在し、多岐にわたる分野があります。
主な種類は、事業・財務・税務・法務・人事・ITの6種類です。
それぞれ専門知識を必要とするため、各分野の専門家に依頼して調査を行います。
事業デューディリジェンスはビジネスデューディリジェンスとも呼ばれ、売り手企業の事業全体を詳細に調査するプロセスです。
具体的には、ビジネスモデルや取引状況、市場競争力や顧客との関係、技術の発展などが調査項目として挙げられます。
またこうした分析だけでなく、経営者などへのインタビューを通じて、事業の安定性や今後の将来性について予測することで、買収価格の妥当性やM&A成立後のシナジー効果などを評価します。
主な目的としては、売り手企業のビジネスの仕組みを把握し、事業戦略を正確に把握することで、リスクや機会を明らかにすることです。
事業デューディリジェンスの結果、想定していたシナジー効果が減少した場合、最終的に投資額を回収するために買収額を落とす変更も必要となります。
このように事業デューディリジェンスの結果を踏まえて、最終的な買収価格を決定し、最終契約締結に向けて動いていきます。
主な専門家として経営コンサルティング会社が担います。
この事業デューディリジェンスは、企業価値評価の基礎になるため、本格的デューディリジェンスを行う前に実施するプレデューディリジェンスとなる場合も多いです。
事業デューディリジェンスの結果を踏まえて、その後財務デューディリジェンスや税務デューディリジェンス、法務デューディリジェンスなどの分析に入っていきます。
財務デューデリジェンスは、売り手企業が作成した財務諸表により、財政状態や経営成績、資金繰りなどの財務状況を詳細に調査するプロセスです。
財務諸表とは、賃貸対照表や損益計算書、キャッシュフロー計算書のことを指します。
具体的には、実態純資産や正常収益力、簿外債務の有無や内部統制の状況などが調査項目として挙げられます。
また、こうして現在のリスクを把握するとともに、将来の事業計画の基礎となる収益予測のベースを確認も行います。
主な目的としては、売り手企業の財務的な健全性を確認することで、債務などの潜在的な財務リスクを明らかにすることです。
財務デューディリジェンスは、財務諸表の誤りを正すだけでなく、事業計画の前提となっている数字を確認することが必要なため、上述の事業デューディリジェンスで得た情報を踏まえることが重要です。
そのため、事業デューディリジェンスと適宜連携しながら進めることが大切です。
主な専門家として、公認会計士や税理士が担うことが多く、FASや会計事務所に委託することが一般的です。
法務デューディリジェンスは、売り手企業の法務を対象して詳細に調査するプロセスです。
取引の障害となる法律上の問題や、価値評価などに影響を与える法律上の問題、また買収後の事業計画などに影響を与える問題を発見するために調査されます。
特に、「許認可」と「訴訟」について重点的に調査されることが多いです。許認可が引き継げなければ事業が継続できず、また訴訟を抱えている場合は賠償金を支払わなければいけない可能性があるため、法務デューディリジェンスにおいて重点的に調査されます。
主な目的としては、売り手企業の法的なリスクの把握することです。
具体的には、売り手企業が締結した契約や権利、また債権債務や違法・不当行為の有無、訴訟リスクなどが法務上のリスクとして挙げられます。
こうした法的なリスクを洗い出すことで、M&Aスキームや最終契約書等の交渉を効率的に進めることができるため、法務デューディリジェンスはM&Aにおいて重要なプロセスであるといえます。
主な専門家として弁護士が担うことが多く、弁護士事務所に委託することが一般的です。
税務デューデリジェンスは、売り手企業の税務を対象して詳細に調査するプロセスです。
具体的には、過去の税務申告内容や税制度遵守、納税状況や未解決の税務問題などが調査項目として挙げられます。
主な目的としては、売り手企業の税務リスクを洗い出すことで、対象の企業の税務リスクまで承継しないように調査することです。
具体的には、租税債務の適切な納付や繰り越し欠損金や含み金、また組織再編等の税務処理などが税務リスクとして挙げられます。
こうした税務リスクに対する専門的な判断と処理の方法によりその後の納税額が大きく異なる場合があり、また税務リスクを見落とした場合、ペナルティが課されることもあります。
また税務デューディリジェンスの結果、重大な税務リスクが発覚した場合、当初予定していたM&Aスキームが変更になることもあります。
特に、株主譲渡スキームの場合は、売り手企業の税務リスクもそのまま引き継ぐ形になるため、あまりにも税務リスクが高い場合には事業譲渡スキームに変更する場合もあります。
このように、税務デューディリジェンスはその後のM&Aプロセスに重要な影響を与える調査の1つといえます。
主な専門家としては税理士が担うことが多く、税理士法人に委託することが一般的です。
ITデューデリジェンスは、情報技術やソフトウェア、セキュリティ、データ管理など売り手企業の情報システムの状況を調査するプロセスを指します。
主な目的としては、M&A後に売り手企業と買い手企業の情報システムを統合する場合に備えて、売り手企業のITリスクやセキュリティの問題などを分析し、M&A後におけるITの課題を特定することです。
特に、先端技術企業のM&A案件は増加の一途をたどることが予測されるため、IT デューデリジェンスはさらに重要になるといえます。
またITデューディリジェンスを行う主体としては、社内システム部門等の他、ITコンサルティング会社に委託することもあります。
また、ITシステムが活用されていない会社については、ITデューディリジェンスを行わない場合もあります。
人事デューデリジェンスは、売り手企業の人事や労務に関連する情報を詳細に調査するプロセスを指します。
具体的には、組織構造や人事制度、企業文化や福利厚生などが調査項目として挙げられます。
主な目的としては、M&A成立後にも双方が売り手事業が円滑に継続できるよう、現状の労使関係のリスクを特定し、人事制度などの違いで問題が発生しないように、調査結果を踏まえて条件のすり合わせを行うことです。
M&Aの失敗の原因としてよく挙げられるのは、M&A成立後の従業員のモチベーションの低下により、当初期待されていたシナジー効果が生み出せないことです。
M&Aにより労働環境が大きく変わり、特に売り手企業で働く従業員にストレスがかかるため、細心の注意と十分な対応が求められます。
M&A成立後、グループの人事制度や組織へのスムーズな統合を目指すためにも、人事デューディリジェンスを通じて従業員の特性を理解する必要があります。
主な専門家としては社会保険労務士や弁護士が担うことが多く、社労士事務所や人事コンサルティング会社に委託することもあります。
上述のデューディリジェンス以外にも、環境デューディリジェンスや技術デューディリジェンス、不動産デューディリジェンスなどの調査が挙げられます。
近年、環境問題に対する関心が強まる中で、環境デューディリジェンスなどもニュースで耳にする機会が増えています。
M&Aを進める際には、売り手企業と買い手企業の双方に合わせて調査する項目を決めることが重要です。
M&Aにおいてデューディリジェンスを実施する際には、適切なタイミングとある程度の期間を要します。
デューディリジェンスは、M&Aが取りやめになるリスクが低い時点かつ、成約に関する合意がおおむね固まる基本合意の締結後に行われることが一般的です。
具体的には、M&Aの検討を開始し、買収・売却先を検討した後、基本合意を締結してM&Aに関する基本的な条件等について売り手企業と買い手企業双方の合意が形成されたのちに、デューディリジェンスを行います。
またここでデューディリジェンスを行った後に、最終契約を締結し、クロージングといった流れになることが一般的です。
デューディリジェンスに要する期間は、案件の規模やデューディリジェンスの範囲によって異なりますが、通常1～2か月程度です。
中小企業の場合、案件規模にもよりますが、場合によっては2週間ほどで完了するケースもあります。
また、デューディリジェンスは、調査される側である売り手企業の協力なしには実現することができません。
必要な書類の用意や回答が迅速に進まなければ、急いでもデューディリジェンスは進めることができないからです。
そうした点も考慮して計画を立てることがデューディリジェンスをスムーズに進めるためにも必要となります。
また、買い手企業は専門家チームに早めに依頼し、調査準備を進めておくことや、また売り手企業は必要提示書類を遅滞なく準備することが大切です。
上述の通り、デューディリジェンスには様々な種類がありますが、基本的には以下の手順で進められます。
買い手企業は、あらかじめ調査すべき範囲を決め、専門家などを起用しながらデューディリジェンスのチームを作ります。
チーム組成後、重点的に調査する項目や調査完了までのスケジュールなどを決めながら、買い手企業に書類を請求する準備を進めます。
その後、売り手企業に対して資料開示請求を行い、これに伴い、売り手企業は請求に応じたすべての資料を開示します。
また資料だけでは必要な情報が得られない場合、追加で専門家が売り手企業のオーナーへの聞き取り調査を実施する場合もあります。
経営者の考え方や企業理念など、書面では判断しにくい項目を直接質問することで、具体的にM&A成立後のシナジー効果やリスクを把握します。
専門家から提出されたデューディリジェンスの調査結果をもとに、買い手企業の経営陣はM&Aについて改めて分析と議論を行います。
デューディリジェンスの結果、顕在化した問題が解決不可能な場合、買収価格の引き下げを行ったり、またM&Aにより抱えるリスクが大きい場合には中止も視野に検討が行われます。
また売り手企業に対しては、デューディリジェンスの結果明らかになった問題に対して、解決策の提示を求められることがあります。
こうした対応がM&Aの続行や破談にもつながるため、真摯に対応する必要があります。
デューディリジェンスに伴う費用は、調査される側の売り手企業の事業規模や調査の内容、専門家の数などによって大きく変化します。
一概にいくらと言い切れませんが、小規模な案件でも100万円以上、また大規模な案件になれば数百～数千万円になることもあります。
例えば、中小企業のM&Aの場合、一般的に法務デューディリジェンスと財務・税務デューディリジェンスを行うことが多いですが、
依頼内容や、依頼する専門家によって差はあるものの、これらだけでも100万円から200万円以上の費用が必要となります。
さらに、必要に応じて他のデューディリジェンスを加えると、さらに高額な費用がかかってくることになります。
また、デューディリジェンスの調査を依頼する専門家によっても費用が変動します。
一般的には、弁護士や公認会計士、税理士などの専門家に依頼する場合には費用が高額になるといわれています。
さらに、専門家の知識や経験に比例して費用は高くなるため、より信頼できるレベルの高い専門家に依頼をすればそれだけ費用も高額になります。
M&Aにおけるデューディリジェンスは買い手企業が主に行う調査であり、M&A成約のためには必要不可欠なプロセスのため、以下の点に注意しながら慎重に進める必要があります。
買い手企業は、M&Aの規模や内容に応じて、デューディリジェンスを実施することが求められます。
規模が大きいM&Aに対して、本来必要な調査を省略したり、限定的な調査を実施すると、不十分な調査によりリスクを負う可能性があります。
また反対に、むやみやたらに調査範囲を広げて実施することにより、M&Aの必要性が問われることにもつながります。
デューディリジェンス行う際には、M&Aの規模と調査費用を踏まえて、総合的に勘案したデューディリジェンスを適正な範囲で行うことが重要です。
デューディリジェンスは膨大な費用がかかるプロセスのため、やみくもに調査を進めることは労力の浪費につながります。
限られた調査の期間内で、有効な情報を抽出するためにも、調査項目に優先順位をつけることが重要となります。
事前に周辺情報を調査し、見るべき項目に優先順位をつけておくことで、計画的にデューディリジェンスを進めることができ、費用と時間の節約が可能となります。
デューディリジェンスの実行にあたり、売り手企業に確認しておくべき事項や要求したい資料をあらかじめチェックリストとしてまとめておくと、抜け漏れなく効率的にデューディリジェンスを実施することができます。
また買収のたびにチェックリストを更新することで、より精度の高いチェックリストを利用して、デューディリジェンスの質を向上させることができます。
買い手企業は、売り手企業と秘密保持契約を締結したうえで、売り手企業の機密情報を取り扱います。
こうした情報が万一外部に漏洩した場合、M&Aが破談になるだけでなく、秘密保持契約に基づき売り手企業から損害賠償請求される恐れもあります。
そのため、入手した機密情報が外部に流出することがないように、買い手企業は情報の管理を徹底する必要があります。
デューデリジェンスは、おもに買い手企業が主体となり行う調査ですが、売り手企業についても留意する点がいくつか挙げられます。
デューディリジェンスにおいては、売り手企業は買い手企業に対して資料の提供や聞き取り調査などを請求することがあります。
デューディリジェンスにかかる期間を短くして、M&Aの成約率を上げるためにも、売り手企業はこうした依頼に対して協力姿勢で対応し、なるべく早く正確に答える必要があります。
デューディリジェンスにおいては、個人情報の含まれた売り手企業の情報を買い手企業に開示することになるため、情報管理を徹底することが求められます。
そのため、デューディリジェンスを行う際には秘密保持契約を締結しますが、交渉が決裂することも頭に入れ、どのような情報を開示するべきかどうかは慎重に判断し、場合によっては専門家に開示範囲について助言を求めるのがよいでしょう。
あらかじめ売り手企業が認識している自社が抱えるリスクについても、デューディリジェンスで発覚する前に隠さず伝えておくことが重要となります。
デューディリジェンスの結果、後からリスクの存在が明らかになることで、最悪の場合M&Aが破談になる可能性もあるため、双方の信頼関係のためにも、買い手企業に対して積極的に情報を提供することが必要となります。
M&A成約後のリスクを伝えることをはじめとして、買い手企業に対して誠実にコミュニケーションをとることを通じて買い手企業に安心感を与えることで、デューディリジェンスを効果的に進めることにつながります。
【参考】
スタートアップM&Aや資本政策・資金調達を助言する専門会社「株式会社ファイナンス・プロデュース」
M&A業界への転職を考えられている方、ぜひ弊社にご相談ください。
人気のM&A業界への転職を本気で考えている人は、業界特化の転職エージェントを利用することで、ライバルを差別化を図り、転職を有利に進めるのも一手です。
就職・転職活動にあたって、自分で応募する求人を探したり面接の日程調整をするのは骨が折れるものです。そこで活用すべきなのが人材エージェントです。希望の条件やご自身の経歴などを伝えることで効率的に求人を提供され、日程調整もエージェントが実施してくれます。また書類添削や面接対策といった選考準備に対しても、専任アドバイザーによるサポートが充実しています。
さらに、業界特化型エージェントにおいては、金融機関や士業バックグランドを持つ人材の転職支援実績を多く有しているため、企業として一定の選考に係るナレッジや企業とのパイプラインを有しており、転職に関するリアルな情報提供が可能です。
将来に向けたキャリアパス・キャリアプランのご相談や、転職市場のご説明などももちろん可能ですので、まずはお気軽にご相談ください。
シェア
