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不動産M&Aは「不動産取引を目的としたM&A」のことを意味します。通常、M&Aにおける買い手企業は事業の吸収を目的として行うことが多いですが、不動産M&Aは売り手企業の不動産の取得を目的としているのです。今回は不動産M&Aを行うメリットやデメリット、具体的なスキームなど解説していきます。
不動産M&Aは「不動産取引を目的としたM&A」のことを指します。一般的にM&Aは事業の買取を目的として行われることが多い中で、不動産取引が目的の場合についての特定の呼び名があるのです。
つまり、目的に応じた呼び名がついているだけで、不動産M&Aの手法自体が特殊な方法で行われているのではないのです。ただし、不動産M&Aによく使われる手法は存在しますので、次の章で紹介していきます。
不動産M&Aをせずに不動産を買ったり売ったりするのを、不動産売買と呼びます。
不動産M&Aと不動産売買において最も大きく異なるのは、買い手企業が買い取る対象です。不動産売買では不動産のみの売買ですが、不動産M&Aは不動産だけでなく企業の株式、つまり事業なども含めて売買することになります。ですので不動産M&Aの場合は不動産の価値だけでなく、保有する企業の価値やリスクも含めて評価しなくてはなりません。
不動産自体を売買するのではなく、会社の売買という不動産M&Aを行う目的としては、そうするだけのメリットがあるためです。特に、売り手企業には課税面のメリットがあります。詳しくは後述しますが、不動産M&Aを行うことで、不動産売買によりかかる法人税や株主への配当を減らすことができ、単純に不動産を売買するよりも高い節税効果を得ることができる点で不動産M&Aが注目を集めています。
ここからは、不動産M&Aで使われるスキームを具体的に紹介していきます。
M&Aにおいて、具体的な企業や事業の統合手法のことを取引スキームもしくはM&Aストラクチャーと呼びます。主なM&Aの取引スキームとして下記のようなものが挙げられます。
この中で、株式譲渡、会社分割の2つのスキームが不動産M&Aではよく使われます。
M&Aには企業や事業を統合する買い手企業と統合される売り手企業が存在しますが、株式譲渡は売り手企業が株式を買い手企業に売却することで、経営権を移す方法を意味します。
株式譲渡後の売り手企業は、当該不動産を含めた企業ごと子会社となり事業を継続するケース、もしくは廃業するケースがあります。不動産の取得のみが目的である場合や売り手企業の事業の継続が難しい場合には、不動産を移転させたうえで廃業を選択することが一般的です。
会社分割とは売り手企業の事業の全てもしくは一部を買い手企業に承継する手法を指します。
売り手企業が会社分割を行い、会社から不動産を切り離して不動産のみを所有する子会社を作ります。その子会社の株式を買い手企業が既存の法人に承継する手法を吸収分割、新しい法人を設けて承継する方法を新設分割と呼びます。
最終的に株式を譲渡するのは上述の株式譲渡と同じですが、必要な不動産をピンポイントで買い手企業に移動する点が大きく異なります。
また、会社分割の手法を利用した場合、売り手企業にとっては、組織再編税制の特例措置を受けることができるというメリットがあるのも特徴です。
上述の通り、あえてM&Aを通じて不動産を譲渡する目的としては、高い節税効果が挙げられるように、不動産M&Aと上述の不動産売買とではかかる税金が大きく異なります。
以下、株式譲渡と会社分割のスキーム別にかかる税金を解説していきます。
不動産売買だと不動産の売却益に対して約30％の法人税や、その後の廃業により生じた配当に対して約55％の所得税が課税されるため、最大85％の課税が生じるといえます。
一方、株式譲渡による不動産M&Aでは、主に売り手企業に税金が課せられます。具体的には、売り手企業である株主に対して、株式の譲渡益に対する所得税が約20％課税されます。
そのため、不動産M&Aでは、約20％の税金が課された残りは全て手元に残すことができる点で高い節税効果が見込め、結果的に課税の金額については不動産M&Aの方が少なくて済むという特徴があります。
会社分割した株式を法人が承継した場合は継承される資産や負債に対して約35％の法人税が課税され、株主が承継した場合はみなし配当に対して最大約55％の所得税などが課されます。また買い手企業も不動産の承継に伴い不動産所得税を払う義務が生じます。
なお、会社分割による不動産M&Aでは、組織再編税制の要件を満たして、特例措置を適用することにより売り手・買い手企業ともに課税なしに分割を行うことができますが、実際には会社分割での不動産M&Aにおいて的確要件を満たすことはほとんどないため、一般的には税金が生じるといえます。
ここからは不動産M&Aを行うメリット・デメリットについて、売り手企業と買い手企業に分けて立場別に解説していきます。
不動産M&Aを行う売り手側の最大のメリットは、大幅な節税効果が見込めることです。上述したように、不動産売買と不動産M&Aの大きな違いとして、課税の仕組みの違いがあります。売り手側の費用を減らす直接的な要因となりますので、大きなメリットをもたらすことになるでしょう。
さらに、廃業を検討している売り手企業にとっては、廃業にかかるコストを削減できるというメリットがあります。不動産M&Aをせずに廃業すると、オフィスの解体費用や設備、在庫などの処分費用などのコストがかかります。不動産M&Aではオフィスはもちろん、事業や店舗も買い手企業に統合されることになるので、そのようなコストを割く必要がなくなります。
また、買い手企業が事業を継続する場合に、従業員の雇用が守られる点も売り手企業のメリットといえます。
売り手側のデメリットの一つとして、完了までの期間の長さ、および手続きの煩雑さがあります。M&Aは元々手続きや業務が多いもので、不動産M&Aが特別に時間が長かったり、繁雑なわけではありません。ただし、1年程度かかることも珍しくないため、廃業寸前などで売却を急いでいる場合など、有効な手段とは言えないでしょう。
また売り手の不動産だけでなく、事業の一部もしくは全ても含めての売却となるので、事業で多額の負債がある場合などは、中々マッチする買い手企業が見つかりづらいことがあります。このようなリスクも考慮しなければならないのはデメリットに値するでしょう。
このようにM&Aは煩雑かつ相手を見つけるのも難しいため、多くの企業がM&A業務のサポートや代行を行うM&AアドバイザリーやM&A仲介会社に依頼します。
一方で、不動産M&Aは買い手側にとっても節税効果があります。不必要に税金を払う必要がないので、売り手企業と同じく経費節減をすることができるのです。
また、企業が保有する不動産は、売買目的でない限り、不動産売買の市場に出回りにくいものです。その中で掘り出し物のような魅力的な不動産を見つけることができるというのも買い手側のメリットといえます。
買い手側ももちろん、売り手企業ごと譲渡されるため通常の不動産売買よりも長期間にわたって繁雑な手続きをする必要がありますので、場合によっては事業計画に差し障りが出てくる可能性があります。時間やリソース的制約がある場合には、不動産売買を選ぶのが賢明かもしれません。
ただ、なんといっても注意すべきなのは、売り手企業の事業なども買い取ることになるため、売り手企業の負債や債務を引き継ぐ可能性があることです。これらのリスクを鑑みてM&Aをするかどうか判断するには、専門的知識が必要なので、買い手側もM&Aアドバイザリーなどにサポートを依頼するケースがほとんどです。
不動産M&Aのスキームやメリット・デメリットについて説明してきましたが、ここからは実際に行われた不動産M&Aの成功事例をご紹介していきます。
京成電鉄株式会社は、2018年に中台不動産株式会社の全株式を取得し子会社化しています。京成グループは事業領域の拡大を目指しており、中台不動産株式会社の不動産M&Aもその経営戦略の一環として行われました。今回のM&Aにより、三菱ふそうトラック・バス株式会社など関東地方の18拠点の用地を取得しました。今後人口減少による減益が予想される中、今回の不動産M&Aを通じて取得した用地を本業以外の収益源として、安定的な収益が見込める不動産事業の拡大を目指しています。
株式会社アーバネットコーポレーションは、2024年に株式会社ケーナインの全株式を取得し子会社化しています。株式会社アーバネットコーポレーションは、東京23区を中心に投資用ワンルームマンションの開発事業を展開しており、エリアの事業拡大を目指していました。今回の不動産M&Aを通じて、東京都南西部及び神奈川県北部で戸建ての分譲事業などを行っている株式会社ケーナインを子会社化したことにより、同社がもつエリアへの事業拡大ならびにBtoC分野の経営資源獲得を実現しました。
Lib Workは、2020年にタクエーホームの全株式を取得し子会社化しています。Lib Workは、熊本県を中心に戸建て住宅の事業を展開しており、営業エリアの拡大を目指していました。今回の不動産M&Aを通じて、神奈川県を中心に戸建て販売の実績のあるタクエーホームを子会社化したことにより関東圏への進出を果たしました。
不動産M&Aは、節税効果など様々なメリットもありますが、その一方で様々なリスクが存在するため注意が必要です。
特に注意すべきなのが、買い手企業側が企業の譲渡を受ける中で、売り手企業が抱える次のようなリスクを事前に把握することが挙げられます。
不動産M&Aを通じて株式譲渡を行う中では、簿外債務を承継するリスクが存在します。中には、確定申告の内容が間違っていたとして修正申告を要するケースもあるため、買収後にそうした修正の必要性に気付くことがないよう、買収前にデューディリジェンスを徹底する必要があります。また簿外債務が発覚した際には、損害賠償請求や契約解消ができるよう、最終契約書に記載しておくことも重要です。
不動産M&Aを行う主な目的は不動産の取得であっても、売り手企業に優秀な人材がいればそのまま不動産と一緒に引き継ぎたいというケースもあります。不動産M&Aでは売り手企業の全株式を取得するため、経営陣をはじめとした人材を獲得することができますが、しかしM&Aへの反発や何らかの理由で離職してしまう可能性も少なくありません。人材の継承にも注力するのであれば、あらかじめ面談等を実施し、しっかりと話し合いをすることが大切です。
そもそも、不動産そのものに問題がないかを調査しておく必要もあります。隣地との境界トラブルや土地汚染防止法への違反、また著しい劣化といった事情により、買収後すぐに大規模な修繕や手続きが発生するケースもあります。そのようなリスクを回避するためにも、取得する不動産そのものにリスクがないか調査を行い、必要に応じて先んじて対策を講じておく必要があります。
上述のようなリスクを回避するためにも、不動産M&Aを行う前に事前にデューディリジェンスを通じて徹底的に調査する必要があります。
デューディリジェンス（Due Diligence）とは、買い手企業が売り手企業に対し、不動産の価値や法律問題、現在の利用状況など、様々な角度から調査・評価を行ってリスクや将来の開発可能性を把握する調査を指します。この調査を通じて、上述のような見えないリスクを調査し、買収にふさわしい不動産かどうかを検証します。
〈関連記事〉
このデューディリジェンスにおいては、財務や法務、税務など専門的な分野の知識が必要となるため、M&Aに特化した専門家の力が欠かせません。そのため、不動産M&Aを行う多くの企業がM&A業務のサポートや代行を行うM&AアドバイザリーやM&A仲介会社に依頼します。不動産M&Aを支えるこれらの相談先については、以下の記事でも詳しく紹介していますので併せてご参照ください。
〈参考記事〉
今回は不動産M&Aについての解説をさせて頂きました。
不動産M&Aは不動産を買うための手段として有効ではあるものの、そのデメリットについても考慮する必要があることがお分かりいただけたのではないでしょうか？熟慮した上で、不動産M&Aの実施に舵を取るのであれば、M&AアドバイザリーやM&A仲介会社にサポートを依頼するのがオススメです。
そのような不動産M&A業界の企業で働くことに興味を持っていただけましたら、ぜひ弊社ヒュープロにご相談ください。
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