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会社法という法律では「議決権の50％以上を握っている」もしくは「子会社を支配している存在である会社」のことを親会社と定義されています。では、子会社とはどのような位置づけになっているのでしょうか。今回は、複雑で分かりにくいとされる親会社と子会社の関係について解説していきます。
会社法の第2条第4号により、親会社とは「株式会社を子会社とする会社、または子会社の株式会社の経営を支配する法人」といったことが定められています。一方、子会社とは「会社の議決権を親会社を含めた他の会社が有しており、経営面においても親会社や他の法人によって支配されている法人」といったことが、同じく会社法の第2条第3号に定められています。
ここで親会社には「支配している」という表現があり、子会社には「支配されている」という表現が使われています。では、この「支配する・される」という関係とは、具体的にどのようなものなのでしょうか。
支配をするとは、以下のような3つに該当する状態のことをいいます。「親会社」と「小会社」という言葉を用いて、具体的にまとめていきます。
これが3つのなかでも最も分かりやすいでしょう。この場合は、子会社の議決権の50％を親会社が所有している場合に「親会社と子会社との議決権以外の要件」を満たすとみなされます。つまり、他社の議決権の50％を所有する会社が親会社、自社の議決権の50％以上を他社に所有されている会社を子会社と判定するのです。
親会社が子会社の40％以上から50％以下の議決権を所有しており、特定の者との議決権を併せた場合に50％を超える議決権を他社や特定の者に所有されている会社が子会社です。もしくは、一定の要件が満たされている状態にあるときにも「親会社と子会社との議決権以外の要件」に該当するとみなされます。
また、この2つめの条件には「特定の者」や「一定の要件」という表現がでてきます。親会社と子会社とのどのような関係性があるのか、この「特定の者」や「一定の要件」については、後ほど解説いたします。
2つめの判定基準と似た見出しになってしまいますが、「一定の要件」を満たすことが必須となる点が異なります。この3つめの条件は、親会社が子会社の議決権の40％未満、特定の者との議決権を併せた場合に50％を超える議決権を他社や特定の者に所有されている状態がまず該当していること。なおかつ、一定の要件が満たされた会社が子会社に該当されるのです。
では、支配をするという意味の例として挙げた後半2つの見出しに表現されている「特定の者」について触れていきましょう。この「特定の者」とは、親会社と緊密な関係があり、親会社と同じ方針をもち、子会社の議決権を行使する人々のことです。
ちなみに、この「特定の者」とは、財務諸表等規則第8条第4項にも定義されています。つまり、親会社と同じ考えをもつ人々が「特定の者」なので、親会社が子会社へ出資をする時にも取引をする時にも、お互いが同意を得やすく、子会社に同じ働きかけをすることが可能です。
次は「一定の要件」について解説します。「支配をする」という条件を満たすには、3つ目の例でお伝えすると、必須条件とされているため注意が必要です。では、この場合の「一定の要件」とは以下の3つの要件とは、どのようなものでしょうか。
親会社と子会社の関係は、このように法律によっても、要件によっても基準が設けられており、客観的に判断できるかたちとして示されています。
これまでに解説してきたように、子会社は自社の方針を思うように決意できない会社といえます。これでは、子会社の社長であっても会社の方針を決定することができず、常に他社や特定の人々にお伺いをするようなかたちです。子会社になることで得られるメリットには、どのようなものがあるのでしょうか。
子会社という立場に立つことで得られる主なメリットは3つあります。
親会社のもとで子会社化することにはメリットもありますが、デメリットも存在します。主なデメリットについて、こちらも3つ解説しましょう。
自社を子会社化するかどうか判断する場合、もしくは自社が親会社となって子会社をグループ会社とする場合、これらの詳細をよく理解したうえで契約をする必要があります。メリットばかりに目を向けず、デメリットも考慮し、決断をするようにしましょう。
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