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会社は解散によって事業活動を終了することができますが、法律上、完全に会社を消滅させるためには「清算」の手続きを完了する必要があります。今回は、会社精算の手順について簡単にわかりやすく解説します。
会社が組織としての活動を終了する場合には、解散・清算という手続きを行う必要があります。解散は株主総会の決議や、裁判所の命令などで行うことができます。
一方で、解散した会社に債権債務が残っている場合には、さらに清算の手続きを行わなくてはなりません。この記事では、会社精算の手順について解説いたしますので、参考にしてみてください。
会社の清算手続きは、以下のような手順に従って進んでいきます。
・株主総会の決議（特別決議）
・法務局で解散と清算人専任の登記を行う
・各種役所に解散の届出
・清算人が財産目録と貸借対照表を作成
・官報公告と債権者への催告
・最終事業年度の確定申告
・債権の取り立てと債務の弁済
・残った財産の分配
・清算確定申告書を税務署に提出
・決算報告書の作成
・法務局で清算結了の登記
・各種役所に精算結了の届出
スムーズに進んだ場合、およそ3ヶ月程度で清算結了まで進めるケースが多いでしょう。それぞれの手順について、順番に解説します。
経営陣が自らの意思で会社を解散する場合には、株主総会の決議が必要です。この場合の決議は通常の決議ではなく、特別決議という決議方法で行う必要があります。具体的には、会社が発行している株式総数の過半数を持つ株主が出席し、出席した株主の3分の2以上の多数決で決議します。このとき、清算手続きを実際に行う「清算人」を選任します。精算人には会社の経営者自身（取締役など）がなることも可能です。
株主総会の特別決議が完了したら、その日から2週間以内に法務局で登記をしなくてはなりません。会社の定款や株主総会議事録の提出が求められますので、持参しましょう。ここで行う登記は、会社解散の登記（3万円の登録免許税が必要）、清算人を選任する登記（同じく9000円）の2つです。登記費用として合計で3万9000円が必要となります。
法務局で登記手続きが完了したら、その他の役所にも届出というかたちで会社が解散する旨を伝える必要があります。これを行なっておかないと、税金や社会保険に関する手続きが完了していない状態になってしまいます。
具体的には、以下のような役所に対して届出を行いましょう。
・税務署
・都道府県税事務所
・市区町村役場
・社会保険事務所
・労働基準監督署
・ハローワーク
なお、解散の届出を行う際には解散登記後の登記事項証明書を提出する必要があります。
清算人となる人は、就任後に財産目録と貸借対照表を作成します。会社にどれだけの財産が残っているのか、誰に対して債権を持ち、債務を負っているのかということを調査し、その内容を上記2つの書類に情報として掲載します。作成した財産目録と貸借対照表は、株主総会から承認を受けなくてはなりません。
清算人は、解散する会社に対して債権を持っている債権者が、きちんと支払いを受けられるように手続きを進めて行かなくてはなりません。
具体的には、2ヶ月以上の期間を定めて官報に債権者として申し出るよう公告します（官報というのは政府が発行している新聞のようなものです）なお、会社の側ですでに認識している債権者がいる場合には、その人には個別に催告を行います。
会社が解散したその事業年度についても、従来と同じように税務署に対して決算書と法人税の申告書を提出しなくてはなりません。期日は解散した日から2ヶ月以内です。最終の事業年度に所得が出ており納税が出る場合には、申告書の提出とともに法人税や消費税の納税を行います。
清算人は、会社が対外的に持っている債権を現金化し、支払う必要がある債務を弁済していきます。
債権債務の清算後、会社に財産が残っている場合には、残余財産として会社の株主に分配します。これによって会社のお金の始末が完了したことになります。
残余財産が確定してから、1ヶ月以内に税務署に対して生産確定申告書を提出しなくてはなりません。なお、解散事業年度の確定申告期限（会社の解散日から2ヶ月）が来る前に残余財産が確定した場合には、残余財産確定の日を事業年度終了の日として確定申告を行えば問題ありません。
会社清算の事務がすべて完了したら、ただちに決算報告書を作成します（清算人が行います）株主総会に対して決算報告書の提出と清算事務の経過を報告し、承認を得る必要があります。株主総会議事録を作成しておきましょう。
株主総会から清算事務報告の承認を受けたら、そこから2週間以内に法務局で登記を行います。ここでの登記は清算結了の登記と呼ばれます。精算結了の登記を行うためには、株主総会議事録の提出を行う他、登録免許税として2000円の納付が必要です。
清算結了の登記が完了したら、精算結了の届出書を税務署や市区町村、都道府県税事務所などに提出します。ここまで完了したら、会社清算の手続きは終了です。
今回は、会社清算の手順について解説しました。会社が事業活動を終了するためには、法律で定められた手順に則って清算手続きを完了する必要があります。本文で紹介した手順に従って手続きを進めていけば、自力で会社の清算を行うことも決して不可能ではありません。
ただし、債権債務が多額にあるような場合（特に債務超過となっている場合）には、多くのケースで専門家の助言が必要になるでしょう。会社清算手続きについては、専門の弁護士などからアドバイスを受けることができますので、相談を検討してみてください。
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