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株式移転という言葉は聞き慣れないものですが、実はよく行われています。経営を立て直すためにM&Aを実施したり、経営者の引退を機に事業を継承させたりするなど、これらも株式移転です。では、株式移転とは、簡単に言えばどのようなことなのでしょうか。今回は、株式移転について、またよく混同しがちな株式交換との違いもあわせて解説していきます。
株式移転とは、1社または2社の会社がそれぞれもっている株式を取得させるための会社を、新しく設立することです。つまり、株式移転は、親会社を新しく設立させるための方法といえます。主にホールディングス（持株会社）を設立する時に使われるものです。
「経営の統合はしたいけれど、合併をすることには抵抗がある」といった考えの企業に向いている企業間での取り決めといえるでしょう。
ちなみに、新設合併と混同される方がいますが、新設合併の場合は新たな会社が設立されることで、元の会社は消滅をします。
ホールディングスを設立するということは、経営管理や経営戦略の策定を専門とする会社を設立して、他の事業会社が事業に集中できるように整え、効率的に事業を遂行できる環境を作り出す狙いがあります。そのため、株式移転の方法をとってホールディングスを設立するような場合は、組織の規模が拡大することが多いです。また、株式移転は、もちろん大企業だけではなく、中小企業でもおこなわれています。
ただ、このような株式移転は簡単な合意だけで行われるものではなく、株式移転計画書の作成、公開、そして株主総会より承認を得るなどの多くの手続きを踏むことが求められます。
株式移転のメリットは、2つあります。ひとつは、買収資金が不要であること。そしてもうひとつが、組織の統合が容易であることです。では、ひとつずつ見ていきましょう。
株式移転の場合は、買収資金が必要ありません。買収をする際に、株式を交付すればいいからというのが理由です。多額の資金を用意しなくても株式移転を行うことができるので、経営に大きな影響を与えずに組織編成の組み換えが可能になります。
株式移転では、組織の統合が容易です。それぞれの会社の組織そのものは変わらず独立するため、スムーズに統合しやすいからです。例えば、合併というかたちで経営統合をした場合に起こりやすいのが、組織文化の違いによる混乱です。人事評価制度や社風の違いについていけないと感じる社員もでてくるでしょう。ですが、株式移転であれば、このような心配はありません。
株式移転をする場合、どのような流れで手続きは行われていくのでしょうか。株式移転に必要な手続きについて解説しましょう。
株式移転を行う場合は、まずは株式移転計画書の作成をします。この株式移転計画書には、完全親会社の住所、初号、株式移転の目的、発行可能株式総数のほか、約款に定められる事項、新会社設立時の役員編成などを最低でも記載しておかなければいけません。
事前開示とは、株式総会が開催される2週間前の、会社法によって定められた日より株式移転計画の内容を記載した書面を準備しておくことをいいます。また、株式移転の場合、子会社は効力発生日より6ヶ月が過ぎるまで書面を保管しておく必要もあります。
株式移転では、株主総会からの承認を得るというプロセスを省略することは不可能です。会社の定款によって定められた期間に合わせて株主に総会の旨を通知し、株主総会を開催して、特別決議による承認を得なければいけません。また、債権者保護が必要となる場合には、株主総会の承認と同時に債権者保護の手続きも行うこととなります。
株主総会で株式移転の承認を得ることができたら、株式移転の登録申請をします。この際に気をつけなければいけないこととしては、完全親会社の設立登記と、完全子会社の変更登記を並行して行う必要があるということです。
この「並行して行う」とは、管轄法務局に完全親会社の設立登記をする際、連番で子会社の変更登記を記載できる状況にしておくという意味を指します。このように登記申請が完了をした時点で、株式移転の効力が発揮されることになるのです。
株式移転の効力が発生した後、法務省令で決められている事項について、電子的記録や書面によって6ヶ月が経過するまで保管しておく必要があります。
株式移転について理解してきたところで、「株式移転」とよく混同される「株式交換」についても簡単に説明します。
株式交換とは、対象企業に対して完全親子会社の関係を実現するための組織再編を指します。対象の完全子会社となる会社の発行済株式を全て、完全親会社となる会社に取得させる方法です。株式交換後は対象企業に対して完全支配関係が生じます。
例えば、ある会社が発行済株式の約60％を保有する子会社に対して、残り40%を取得し完全子会社化したいという場合に、株式交換の手法を使います。完全子会社化の対象企業の株主から株式を取得する代わりに、親会社の株式を付与するのです。こうすることで、資金は使わずに、完全子会社化することができます。
つまり、株式移転では新設会社を設立する必要がありますが、株式交換ではすでに親会社があるため、新設会社の設立は行われないという点に主な違いがあります。
以上、株式移転を中心に手続きの流れや、また株式交換との違いについて解説しました。
株式移転は簡単に行えるものではなく、何よりも株主の承認が必要となります。そのほかにも事前に準備しておかなければいけないもの、後に保管し続けておかなければいけないものがあります。このような事務的な手間に関しては、株式移転のデメリットともいえるでしょう。実際に、事業譲渡やM&Aに比べると、事務的な手続きにかける手間と労力は大きいです。株式移転を行う際には、さまざまなメリットとデメリットを考え、会社にとってどうすることが最も良いのかを判断して決断していくようにしましょう。
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