抱合せ株式とは？会計処理も解説します

抱合せ株式という言葉を聞いたことがあるでしょうか。普段会計処理をしている上ではあまりなじみのない言葉かもしれませんが、上場会社の決算書を見るとたまに見かけることがあります。そこで、抱合わせ株式と言われても迷わないように、用語を解説するとともに会計処理について紹介します。

• 抱合せ株式とは？
• 抱合せ株式が生じる場合と会計処理
  • 親子で吸収合併する場合
  • 子会社同士が合併する場合
• 連結財務諸表と抱合せ株式
• 抱合せ株式で節税ができる！？
• 抱合せ株式を消滅させることのメリットデメリット
• まとめ

抱合せ株式とは？

抱合せ株式とは、合併や会社分割等の組織再編をする際に、存続会社が持っている消滅会社の株式を言います。例えばA社とB社が合併する際に、A社がB社の株式を持っているとします。合併をするとB社が無くなってしまうため、A社が持っているB社株式は消滅することとなります。この時に消滅してしまう株式を抱合せ株式と言います。

抱合せ株式が生じる場合と会計処理

それでは、抱合せ株式が生じる場合とその会計処理について解説します。

親子で吸収合併する場合

親会社が子会社を吸収合併する場合は、子会社の純資産を引き継ぐこととなります。引き継いだ純資産の親会社持分と消滅する株式の帳簿価額の差額は「抱合せ株式消滅差損益」として特別損益に計上されます。また、親会社持分以外の非支配株主持分相当額実際に被支配株主に交付した対価の差額はのれん（または負ののれん）となります。
のれんは無形固定資産に計上され、20年以内の一定の期間で定額償却を行います。

ちなみに、100%子会社であれば税制適格合併になる可能性があります。税制適格合併であれば、子会社の資産と負債を税務上の簿価のまま引き継ぐこととなります。よって、合併によって税務上の利益が出ることはありません。
一方で100%子会社でない場合は税制非適格合併となります。税制非適格合併であれば、子会社の資産と負債を時価で引き継ぐこととなります。よって、合併によって損益が発生する可能性があります。ちなみに、税制非適格合併の場合は抱合せ株式を持っている法人ではみなし配当が発生しますし、税制適格合併であればみなし配当は発生しません。

子会社同士が合併する場合

子会社同士が合併する場合も抱合せ株式の処理が必要となります。
子会社のA社とB社が合併し、A社が存続した場合、B社の株主資本の額からA社が持っているB社株式の簿価を控除した金額を払込資本の増加（マイナスの場合はその他利益剰余金を減少させる）とします。この方法は、単純にB社がA社に自身の財産を現物出資したものとみなすものの、抱合せ株式の部分は相殺されたものとして処理するものです。
または、B社の株主資本をそのまま引き継いで、抱合せ株式の帳簿価額をその他資本剰余金から控除する方法も採用できます。

連結財務諸表と抱合せ株式

今までは個別財務諸表での抱合せ株式についてお話しました。では、連結財務諸表ではどのような処理となるのでしょうか。
例として、100%子会社を吸収合併した場合を説明します。
100%子会社を吸収合併した場合は子会社の純資産と親会社が保有している子会社株式の帳簿価額の差額を抱合せ株式消滅差損益として認識します。
連結上はグループ間の取引であることには変わりはないため、抱合せ株式消滅差損益を取り崩し、利益剰余金と相殺します。
利益剰余金と相殺する理由としては、この抱合せ株式消滅差損益部分の損益は、過年度に子会社が計上した損益の累積であるため、過去の決算書において既に取り込んでいるものだからです。

抱合せ株式で節税ができる！？

先ほど、税制非適格合併の場合は譲渡損失が出る可能性があるという話をしました。つまり、子会社を購入した時よりも子会社の純資産が目減りしていれば、損失を利用して節税できるのではないかということが浮かびます。
確かに、税制非適格の場合では昔はその譲渡損益を利用して節税効果があり、結構な企業が節税を行っていました。しかし現在ではその譲渡損益は生じないものとして税務上扱われるため、節税に使えないようになりました。この点理由を明らかにはしてはいませんが、恐らく実質が変わっていないにも関わらず損益を自由に計上できる制度を悪用した事例が多発したことが理由として考えられます。

抱合せ株式を消滅させることのメリットデメリット

抱合せ株式を消滅させる、つまり例えば合併をした場合のメリットデメリットを紹介します。
合併をすることで、消滅会社の欠損金や赤字を利用してグループ全体として節税を行える可能性があります。また、純資産価値を下げることで相続税評価額が下がる場合があります。

一方で、合併消滅会社が中小企業である場合に税務上の中小企業の特例が使えなくなる可能性があることや、相続税評価が逆に上がってしまう可能性があります。
よって、抱合せ株式を消滅させる場合にはこれらのメリットデメリットをよく考える必要があります。

まとめ

抱合せ株式は主に組織再編の際に発生し、抱合せ株式消滅差損益が発生することを解説しました。昔はこの制度を利用して節税する会社もありましたが、現在は特にそのようなこともできないため、その他の税務上のメリットデメリットだけではなく、合併することの組織運営上の弊害などを総合的に考えて合併等の組織再編を考える必要があります。