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優れた技術を有しながら財政難の企業の存続のためや、市場でのシェア拡大のために企業同士が合併することがあります。ただ、この合併、やり方によっては大きな損失を被ることも考えられます。合併が良い結果となるように注意すべきことは何か？今回は中小企業にとってメリットある合併について解説していきます。
合併の種類には、「吸収合併」と「新設合併」があります。
吸収合併とは、合併する2社のうち、どちらか一方が存続し、一方は消滅する形態の合併をいいます。
新設合併とは、合併する2社がどちらも消滅し、設立した新会社に事業を承継させる形態をいいます。
新設合併を用いると、許認可や免許などは承継されず、新たに取得する必要が出てきます。
また合併の手続きも煩雑になることから、実務上は、「吸収合併」がよく利用され、一般的に合併でイメージされるのは「吸収合併」の方になります。
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合併と同じような経営手法に経営統合というものがあります。2つが同じものであるようにとらえられがちですが、実は大きな違いがあります。
合併は前に述べたように1社がもう1社を完全に吸収したり、2社以上で新しく企業をつくることをいいます。一方、経営統合はいわゆる「ホールディングス化」で、2社以上で持ち株会社を立ち上げ、その持ち株会社がすべての会社の株式を管理することをいいます。
この２つの大きな違いは、「企業の法人格が残るかどうか」で判断できます。経営統合は持ち株会社を作ることによって、双方の法人格は維持されますが、合併は吸収合併においては1つの企業の法人格はなくなり、新設合併に関してはどちらも法人格がなくなります。
また、初めに経営統合を行ってから後に合併を行うというケースもあり、事前に両社の組織風土や方針を理解することで合併後のスムーズな内部統制に効果があることが示唆されます。
合併をする上では、さまざなメリット・デメリットが存在します。具体的にどんなものがあるか以下にまとめてみました。
合併の最大のメリットはシナジー効果です。合併する2社が互いの長所を生かすことで、事業に大きなプラスを発揮することがあり、これが合併の目的の一つです。
財務的な観点からのメリットとして損益通算があります。税金は、一方の事業が赤字である場合、単独では何の影響もありませんが、合併によりもう一方が黒字であれば、その黒字部分が赤字と相殺され税金を減額する効果があります。
これは、税制面のメリットになりますが、法人税法では繰越欠損金という制度があり、これは赤字を最長10年持ち越すことができるため、その繰越欠損金が消滅するまで、その欠損金は所得に充当されるため課税が生じません。単一会社で黒字化しない場合、この繰越欠損金のメリットを享受できませんが、黒字会社と合併すれば、その黒字部分にこの繰越欠損金を充当し、節税することができます。
会社には社風という、その会社独自の風土があります。合併は違う会社同士が一つの会社となりますので、風土の違いに戸惑う社員もでてきます。また、他にも2社が1社になる弊害としては、人材登用の枠が減ったり、出身の会社が消滅会社か存続会社かの違いでの力関係、それに伴う序列など、人的なデメリットは多く存在します。
合併のメリットとは反対のケースで、黒字で推移する2社が合併すると税負担が大きくなこともあります。資本金1億円以下の中小企業の場合、年間800万円以下の所得の税率は15％で、800万円を超えると、23.2％となります。ですから、2社分の所得が合算されると、高い税率で課税される所得部分が増え、結果、税負担が増えることになります。
参考：国税庁 法人税の税率
合併が決まると、以降、その手続きごとに費用が発生します。また、合併以前にも被合併会社が法的に問題ないかの査定（法務デューデリジェンス）、簿外資産負債がないかの査定（財務デューデリジェンス）などを外部に委託する費用なども発生します。
一言に合併といってもその手続きは煩雑になります。合併の手続きを時系列でまとめると次のような流れとなります。
1.基本合意
2.双方の取締役会の承認
3.合併契約書の締結
4.双方の株主総会の特別決議による承認
5.反対株主の株式買取請求
6.債権者保護手続き
7.資産・負債の引継ぎ・被合併会社の消滅
8.登記（合併会社の合併登記、被合併会社の解散登記）
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合併の税務では、一定要件の元で「適格合併」と「非適格合併」とに分けられます。大きな違いは非適格合併の場合は時価で引き継ぐことになります。適格合併の場合、消滅会社の資産負債は簿価で引き継ぐことになり、課税関係は生じません。
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適格合併の場合、消滅会社が有する繰越欠損金を引き継ぐことができます。繰越欠損金は課税所得と通算されますので、繰越欠損金があると、その分だけ課税が生じず、税制上は大きなメリットになります。
ただし、適格合併によれば、自動的に繰越欠損金を引き継ぐわけではなく、一定の要件(みなし共同事業要件)を充たす必要があります。
合併の税務については、前述のとおり適格合併であれば、税制メリットがあります。
ところが子会社同士の合併である場合には注意が必要です。
子会社同士の合併が適格合併となるためには、「同一の者による支配関係がある」ことが
要件となります。
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合併（吸収合併）を行った際、まずどちらが取得会社・被取得会社になるかをしっかりと確認する必要があります。その後、取得会社は被取得会社の資産や負債を時価で評価します。その評価額より取得額が大きい場合、その差額を「のれん」といいます。反対に評価額より取得額が小さい場合、その差額を「負ののれん」といい、被取得会社の持つ価値より安い額で合併したことを意味し、不採算事業をもつ企業を吸収した際に発生します。
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こののれんは評価額との差額ですので、過大評価してしまうと万が一評価に値する技術力であったり、ブランド力であったりが無くなってしまった際にその後の経営に悪影響を及ぼしてしまう可能性があるので、その都度減損処理を行う必要があります。
のれんの詳しい内容や処理の仕方については以下の記事をご覧ください。
参考記事：「のれん」とは？財務諸表における扱いなど徹底解説
参考記事：M&Aにおける「のれん」とは？ 償却できるの？できないの？
合併は、場合によっては企業価値が１＋１＝２ではなく、相乗効果で３にも４にもなることもあります。一方でいろんなリスクも内在します。合併を成功に導くには、そのリスクを認識したうえで、外部の専門家などと連携して進めることが肝要です。
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