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有償ストックオプションとは、従業員からの投資を目的として、企業が有償で発行する新株予約権です。最近、従業員のモチベーションアップのため、無償ストックオプションの代わりに有償ストックオプションを導入する企業が増えています。今回は、この有償ストックオプションについて解説していきます。
そもそも会社がストックオプションを発行する目的は、上記で述べたように、従業員のモチベーション向上です。ストックオプションとは、「株を買う権利」である新株予約権を、従業員に対して発行するものです。つまり、株価が上がれば株主としての利益に繋がるため、従業員が自社の株価上昇の重要性について自覚できるという効果があります。
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有償ストックオプションとは、投資家に割り当てる資金調達目的の新株予約権と同様に、従業員が資金を払うことで発行できる新株予約権です。従業員が資金を負担する投資ですので、自社株を購入する持株会と似ていると言えます。
持株会は、従業員が株式に投資することで、株価つまり企業価値を向上させるためのモチベーションになるという目的があります。有償ストックオプションも同様の目的で、投資対象が新株予約権になったものと考えられます。
ストックオプションを発行するにあたって、これまでは従業員に無償で付与する場合が主流でした（前述した１円ストックオプションを含みます）。無償ストックオプションは、給与として付与することで、キャッシュアウトすることなく、優秀な人材を集めるのに効果的と思われていました。
しかし、会計面では、発行したストックオプションの公正価値を企業の人件費として費用計上しなければならないため、損益への影響が大きいことや、法律面では、役員を対象者とする場合には、役員報酬として株主総会で付与理由を説明して承認を得る必要があることから、あまり現実味がないという見方が増えてきました。
税制面から見ても、税制適格要件を満たせない場合にはストックオプションの権利行使をした時点で課税されるので、値上がりに伴い、その含み益に対して税金を支払う必要があります。
かつ、上場後はインサイダー取引に当たる可能性からすぐに売却できないというジレンマもあります。そこで、有償ストックオプションというものがあります。
有償ストックオプションが持株会に比べたメリットとして、一つ目は、一般的に新株予約権のほうが株式よりは安く初期の投資費用を減らせること、二つ目は、会社としても設立後早い段階での株式の分散を抑えられることです。
では、なぜ無償ストックオプションよりもメリットが多いのでしょうか。それは、有償ストックオプションが、従業員の給与ではなく、あくまで投資として考えられるからです。そのため、まず会計面では、費用計上の必要がないという利点があります。
つまり、新株予約権の発行時に、給与報酬という費用ではなく、有価証券の発行にかかるキャッシュアウトのみ計上すればいいのです。また、法律面でも、発行のための株主総会が不要とされています。それは、前述の通り役員報酬にはあてはまらないためです。よって、取締役会のみで機動的に発行できるため、資金調達にはより望ましいと考えられます。
また税務面でもメリットがあります。有償ストックオプションは、新株予約権の取得時においても、権利行使して株式に換えた時においても課税されないのです。そして最後に取得した株式を売却して換金して初めて、課税される仕組みとなっています。新株予約権の入手時においては、従業員は現金を支払っており、経済的利益をいまだ受けていないと解釈されるからです。
では、有償ストックオプション発行で注意しなければならない点は何でしょうか。それはもちろん有償であるからには、いくらで発行されるのかという点です。
新株予約権は、株価が上昇した際には得が出ますが、株価が下がった場合には損が出ないという利点があります。つまり、新株予約権そのものは一般的に価値が高いため、発行時の金額もそれなりにするので、購入するための障壁が高く、資金が集まりにくいのです。
そこで、株に替える際の条件を厳しくして、新株予約権の価格を下げる方針を取ることがあります。営業利益がいくら以上にならないと、株に替えられないという条件をつけるのです。そうすれば、価格も抑えられ、業績向上のためのモチベーションアップにもつながるでしょう。
今回は、近年導入企業が増えている有償ストックオプションについて解説しました。ストックオプションは難しい論点が多いですが、無償のものを比べてどのような利点があるのか知ったうえで、導入を検討してみてください。
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