EBOとは？MBOとはどう違うの？

M&Aや経営学を学んだことがある人にはMBOという言葉は聞いたことがあるかもしれません。ですが、EBOという言葉はあまりなじみがないかもしれません。両者とも企業の株主としての権利を後任に譲る手法ではありますが、MBOは経営陣が行うのに対して、EBOは従業員が行います。それでは、この聞き慣れないEBOについての解説をするとともに、どのような時にEBOが行われるのかを現役の公認会計士が解説していきたいと思います。

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• EBOとは？
• EBOが利用されるのはどんな時？
• 他社に売却せずにEBOすることのメリットは？
• EBOを行う手順

EBOとは？

EBOとは、Employee Buyout（エンプロイー・バイアウト)の略を言います。Employeeつまり従業員が、Buyoutつまり企業を買収することです。一方で、MBOとは、Management Buyoutの略で、Managementつまり経営陣が、Buyoutつまり企業を買収することです。

まず、一般的な用語であるMBOについて簡単に解説します。MBOは上場会社、非上場会社双方で使われますが、主に規模の大きな会社で行われます。これは、経営陣が会社の株を買うということは、それまで経営陣が株を保有していないか、全ての株を保有していない状態であるからです。

中小零細企業であれば、経営陣が株式を全て持っていることが多い為、MBOという作業は不要になります。一方で、上場会社や大規模な企業となると大規模な資本が必要であるため、社長以外の株主が多数存在することがあります。

何らかの理由により、経営陣が大株主から株式を取得し、サラリーマン社長から会社の所有者兼社長になることがあります。これがMBOというものです。
経営者ではなく従業員が株式を取得して経営を引き継ぐのが、EBOとなります。

EBOが利用されるのはどんな時？

MBOが利用されるのは、株式が上場していて、外部株主への配当が負担になっている時や、数億する上場コストを下げるために行われることがあります。
一方で、EBOが利用されるのはどのような時でしょうか。

例えば、創業者一族が株主兼社長をしていたものの、後継ぎがおらず会社を廃業しようとしていたとします。しかし、従業員としては会社を存続させてほしく、また経営者候補の人材がいたとします。そんな時に会社経営をスムーズに継承できるように従業員に株式を引き渡すことで、EBOが成り立つことがあります。

なお、上場会社のように膨大な資本が必要な場合、従業員だけでは資金が用意できない可能性があります。そんな時はファンドや投資家等も一緒に資金調達をしてEBOが行われることもあります。

他社に売却せずにEBOすることのメリットは？

従業員が経営を引き継ぐという選択肢以外では、他社に会社を引き渡す、もしくは会社の財産を売却するという考え方があります。

まず、他社に会社を引き渡すというのは、売却先に相乗効果のある技術や販路がある場合はシナジー効果で元々の会社の利益が増大する可能性があります。しかし、売却される側の立場が弱くなることがあるため、売買価格を不当に抑えられたり、元々いた従業員の待遇、地位などが下げられたりする可能性があります。

すると、優秀な人材が流出する危険性があり、当初考えられたメリットが享受できない可能性があります。また、今までの取引先はその会社だから取引を続けていたかもしれず、他のグループに入ったら取引がなくなる、という可能性もあります。その点EBOでは会社の内外の環境はそのままに、資本のみ交代できるため、スムーズな引継ぎが行われます。

また、会社の財産や従業員を他社に移す方法もあります。これは、引き継ぎたい資産及び負債のみ引き継ぐことができるため、余計な負債がひも付きにならないので、引継ぎ先が探しやすくなるメリットがあります。

しかし、財産の売買ですので不当に売買価格を抑えられるデメリットがあります。また、社名が変わることや、売却先の待遇に基本的に合わせられることで、従来いた従業員が流出する可能性があります。この点、EBOでは負債も含めて売買となることや、今までの体制が維持できることがメリットとなります。

EBOを行う手順

まず、会社の株主構成を知る必要があります。一人で株式を持っている場合は単純ですが、上場会社や歴史のある大企業の場合は複数の株主が存在することが一般的です。中には、相続で株式を取得しているが、会社に連絡をしていなかったりして古い名義のままの株主がいることもあります。そこで、一度現状の株主の数や所在を知ることが大事です。

次に、株主に株式を売り渡してもらう用に交渉する必要があります。非上場株式であれば、持っていてもよほどの配当がない限りは快く譲渡してくれることもあります。しかし、株式には価値があるため、価格の面で売却を渋る株主も出てきます。そんな時、一人ずつ交渉することが基本ですが、人数が膨大になるとそれだけで大幅に時間をロスします。

そこで、株主を集合させ、画一的な条件を提示することが必要となります。なお、上場会社の場合は金融商品取引法により、公開買い付けという市場を通した株式の取得が必要となります。また、非上場株式の場合は譲渡制限がついていることもあるので、取締役会の開催が必要等、個々の状況に合わせた対応が必要となります。

また、株式を購入するには膨大な金額が必要となることがあるため、返済原資を会社財産とすることがあるなど、融資方法も多岐にわたります。