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企業を大きくする方法としてはいくつかありますが、合併は成功すると企業を効率よく成長させることができます。2つの企業が合併によって1つになることで、シェアが業界においてアップしたり、技術としてより先進的なものが発展したりすることができます。今回は吸収合併と新設合併とは、新設合併と比べたときの吸収合併のメリット・デメリットについて解説していきます。
まず、合併というのは、2つの企業が1つの企業になることです。合併することによって業界のシェアがアップしたり、事業シナジーが生まれたりするなど、メリットがいろいろありますが、片方の企業は完全に無くなります。買収は同じように企業を統合する方法ですが、買収は企業の株式を買取することによって経営権の全てあるいは一部を入手することです。買収された企業は無くなりません。
合併することで、効率がいい運営体制を築いて同じような管理費を低減したり、業界におけるシェアをアップしたり、技術的なシナジーをアップして競争力が高い商品を開発したりすることが期待されます。
しかし、合併することによって、それぞれの企業を出身した人が派閥争いをして社内でトラブルになったり、シナジー効果が考えていたよりも少なくて企業の業績が下がったりするという可能性もあります。企業を大きくするためには方法がいろいろありますが、成功すると合併は最も手間がかからない企業を成長させる方法です。
合併することで、2つの企業をトータルした分ヒト・モノ・カネは大きくなり、単純に考えると業界におけるシェアもトータルした数値になります。
合併としては吸収合併と新設合併があります。ここでは、吸収合併と新設合併についてご紹介します。
吸収合併というのは、片方の企業が丸ごともう片方の企業を吸収することです。吸収された企業は無くなり、存続する企業に全ての資産が移管されます。
一般的に、大規模の企業が小規模の企業を吸収するときが多くあります。親企業がグループ企業を吸収合併するときもあります。グループ企業を吸収合併することによって、費用低減や事業のシナジー効果が期待されます。合併においては、吸収合併の方法を多くの企業が取ります。
新設合併では、合併する会社を全て解散し、受け皿となる新設会社に解散する会社の権利義務を包括的に移します。
新設合併では、既存の会社を解散して新設の会社で事業を始めることになります。このため、改めて新設会社として許認可や免許を取得しなおす必要があったり、すでに株式を上場している会社同士の合併であっても新設会社の株式の上場審査が必要になったりします。
新設合併は吸収合併に比べてデメリットが多くメリットが少ないため、実務的に新設合併が採用されるケースは稀となっています。基本的に合併といえば吸収合併を想定してもさしつかえないでしょう。
ここでは、新設合併と比べたときの吸収合併のメリット・デメリットについてご紹介します。
新設合併のときは、新しく企業を作るので、既存の企業の特許などを継承できないため、新規に申請する必要があります。また、上場している企業のときは上場が無くなり、再度上場を申請する必要があります。一方、吸収合併のときは、既存の企業が無くなる企業の権利などを全て承継できるため、手続きが割合簡単で、合併した後もシナジー効果が短期間で得られやすくなります。
新設合併のときは新しく作った企業の資本金の全てに課税されますが、吸収合併のときは存続する企業は吸収合併した後に増えた資本金にだけ課税されます。税金面においては、吸収合併の方が大きなメリットがあるといえるでしょう。
新設合併のときは、新しい企業はそれまでの信用力やブランド力は全く無くなります。
一方、吸収合併のときは、存続する企業がそれまでの信用力やブランド力をそのまま承継するため、吸収合併によって、強くなった営業力、資本力、技術力などを活かして、企業が速く成長するようになります。
吸収合併のときは、無くなる企業の株主に存続する企業の株式を渡すことができるため、企業を吸収するために資金を調達する必要がないというメリットがあります。
吸収合併のときは、存続する企業は無くなる企業の全部の債務を承継する必要があります。
一方、新設合併のときは、債務を承継する必要はありません。
無くなる企業は存続する企業から株式が受取れますが、上場していない企業のときは株式の評価が困難であるため現金にするのが困難になります。
しかし、初めから株式の代わりに現金をもらうこともできるため、存続する企業が上場していないときは現金でもらう方がいいときもあります。
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