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自己株式の取得とはどういうことでしょうか？今回は自己株式取得の方法や、なぜ企業は自己株式の取得を行うのか、そのメリットも含め、公認会計士が詳しく解説します。
自己株式とは、読んで字のごとく自社の株式を言います。自社の株式を取得するということは、市場に出回っている自社の株式や第三者が保有している自社の株式を何らかの方法で買い受けることを言います。
平成13年商法改正までは自己株式の取得は限定された場合に取得が許され、処分も速やかに行わなければなりませんでした。改正後は財源規制等あるものの、自己株式の取得は原則自由となりました。
これは、後に紹介する自己株式取得には様々なメリットがあることと、保有するデメリットもかなり少なくなってきていることが要因となっています。
自己株式取得の方法はいくつかあります。
まず、上場会社であれば市場から自社の株式を取得することができます。また、自社の株式を取得する目的によっては大量の注文が必要となるため、市場の混乱を招かないように立会外取引といって市場が通常開催していない時間に取引を行うことがあります。
非上場株式であれば、基本は相対取引となります。相対取引ですので基本的にどんな時期でもどんな価格でも売買は可能ですが、不当な金額での売買を防ぐために自社株式の評価を行い、その評価額とあまりにも乖離しないような金額で取引をすることが一般的です。
自己株式を取得するには様々な法律上の手続を経る必要があります。
まず、不特定多数の株主から自己株式を取得する場合は、株主総会にて取得する株式数、取得の対価の内容と総額、取得ができる期間（1年以内）を決定する必要があります。この株主総会を経て、取締役会で実際に取得する株式数、株式取得の対価の内容と金額、株式譲渡の申込期日を決定して株主に通知か公告をしなければならないとされています。
なお、これが特定の株主との相対取引となる場合は株主総会決議を経る必要があり、他の株主に不利にならないように、他の株主が自分を売主に加えることを請求できる旨を通知する必要があります。
自己株式の取得はメリットはあるものの、購入価額によっては既存株主の株価を損ねたり売却する機会を失ってしまう可能性があるため、株主保護のために様々な手続が必要となっているのです。
メリットについて詳しくは下記で説明します。
では、自己株式を取得するのはなぜでしょうか。
最大のメリットは株価の上昇です。
自己株式を取得するということは、企業が発行している株式数を減らすことと同じことになります。企業の価値が変わらず発行済み株式数が減るということは1株当たりの価値が上がることに繋がり、株価が上昇するということになります。
実は自己株式を取得しても純資産がその分減少するため総額としての価値は変わらないのですが、自社株買いというのは将来株価が上がる期待を含んでいる為、市場でも好感され株価が上がることが多いのです。
また、今後大規模な合併を控えている時などの財源とすることができます。合併の際に資金が足りなくても、自社株を相手株主に交付することで資金の代わりとすることができるため、機動的な組織再編ができるメリットがあります。
自己株式取得はどんな状況でもできるわけではありません。というのも、企業に潤沢な資金が無いのに自己株式取得はできません。例えば自社株を買ってしまったがために企業の運転資金が底をついてしまい倒産してしまったら、債権者は企業に対する貸し付けなどが貸し倒れてしまう可能性があります。
そのため、自己株式の取得は利益剰余金の範囲内での取得制限があります。具体的には配当の分配可能限度額の計算方法と同一のものとなります。この限度額を超えて自己株式を取得しようとする場合は減資によって資本金や資本準備金をその他資本剰余金に振り替える作業が必要となりますが、公告をしたり債権者への個別の通知をしたりと時間を要するものとなるため注意が必要となります。
自己株式取得は様々なメリットがありますが、具体的にどのような時に使われるのでしょうか。
まず、従業員の意欲向上のためのストックオプション制度のための取得があります。ストックオプションとは、従業員が株式を一定の金額で購入できる権利を言い、従業員の頑張りによって株価が上がればストックオプションを行使して自己株式を買い受けることによって資産を保有することができます。
その他、買収防衛策として自己株式を取得することがあります。自己株式を多めに保有しておけば敵対的買収を受ける可能性が減ることになります。
これ以外にも、1株当たり当期純利益を増やす目的であったり、株式交換等の場面で利用するために保有することがあります。
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