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買収の際には、基本的に、1つの企業が買収者となり他方の企業は被買収者となります。買収の際には、被買収企業にとって友好的な買収もあれば敵対的な買収もあります。買収されたくない場合には、買収防衛策を講じることで、買収を避けることができるかもしれません。この記事では、代表的な買収防衛策について端的に解説していきます。
自己株式取得（セルフ・テンダー・オファー）とは、被買収企業が自己の発行した株式を株主から買い取ることです。
ポイズンピルとは、被買収企業の株主に対して、買収者の株式を実質的に減額された価格で購入する権利を分配することです。既に自社の株主となっている人たちに、事前に新株予約権などを発行しておくことにより、会社が好ましくないと思っている相手に自社の株式を奪われることを防ぎます。
自社の株式の一定量を取られた場合に毒薬条項（ポイズンピル）によって新株が発行されます。その結果敵対者が所有している株式数は、全体の発行数に占める割合を少なくすることができます。ただし、この権利を行使するためには、買収者が対象者の株式の一定割合を取得することが必要です。権利が行使されると、買収者の保有する株式が大幅に希釈化されるため、買収を抑止することができます。
ポイズン・ピルは、敵対的買収に対する最も強力な防御策の一つです。
詳細については、以下の記事でも解説しています。
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スタッガード・ボードとは、一定数の取締役（通常は3分の1）のみが毎年再選される取締役会のことである。これは強力な買収防衛策であり、一般に認識されているよりも強力である可能性があります。しかし、強すぎて被買収企業の株主へのリターンが減少するというデメリットもあります。
シャーク・リペラント（Shark repellant）とは、買収者が敵対的買収を望んでいることを抑止するための定款または細則の特定の条項のことです。この防衛策には、典型的には、対象企業とその大株主との合併に関する超過半数の投票要件が含まれます。また、この防衛策には、対象会社の定款または細則におけるその他の買収抑止規定も含まれます。
ゴールデン・パラシュートとは、敵対的買収が成功した後に対象会社のトップマネジメントが解雇された場合に支払われる追加報酬のことです。これらの補償は対象会社の資産を減少させるため、この防衛策は買収者が対象会社の株式に対して支払う金額を減少させます。ただし、この防衛策は、株主に損害を与える可能性があります。しかし、敵対的買収を効果的に抑止することができます。
ゴールデンパラシュートの詳細については、以下の記事でも解説しています。
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グリーンメールとは、対象企業が敵対的買収者から市場価格を上回るプレミアムを付けて自己株式を買い取り、その結果、買収者が近い将来に対象企業の支配権を獲得することを追求しないようにするものです。
グリーンメールでは、標的にした企業に高値で買い取らせることを目的にして、その企業の株式を買い集めます。緑はドル紙幣をイメージさせる色で、これに脅迫状を意味する「ブラックメール」を掛け合わせた造語となっています。
スタンドスティル契約とは、買収者が一定期間内に対象企業の株式を取得しないことを約束するものです。スタンドスティル契約は、通常、上述のグリーンメールに付随する追加的な防御策である。
レバレッジド・リキャピタリゼーション（別名：企業再編）とは、企業の資本・負債構造に影響を与えることを目的とした一連の取引のことをいいます。資本再構成には通常、(i)資産の売却、(ii)負債の発行、(iii)配当金の分配などの取引が含まれます。
レバレッジド・バイアウトとは、経営陣が負債を用いて被買収企業を買収することを言います。この防衛策は、被買収企業に負債を負わせることになります。その場合、経営者は入札者となり、敵対的買収者と対象企業の支配権をめぐって競争することになります。
Crown jewels（クラウンジュエル）とは、有利な立場にある者が、対象企業の重要な部分を、市場価値よりも低い価格で購入できるオプションのことです。
焦土化とは、買収対象となった会社が自ら重要な資産や収益性の高い事業を第三者に譲渡したり、分社化することによって、企業価値を下げ、買収者の買収意欲を大きく削ぐことを目的とした戦略のことを言います。
ロックアップとは、友好的なM&Aにおいて、敵対的な入札を抑止するための防御的な仕組みのことを言います。ロックアップには、(i)ノーショップ・コベナンツ、(ii)契約解除・破談金、(iii)子会社買収オプション、(iv)費用償還などがあります。
パックマンとは、ターゲットが買収者の株式を公開買付けすることを言います。
詳細については以下の記事で解説しています。
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ホワイトナイトとは、敵対的買収を仕掛けられた対象会社を、買収者に対抗して、友好的に買収または合併する会社のことを言います。白馬の騎士になぞらえて、このように呼ばれます。
ホワイトナイトについて以下の記事でも解説しています。
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ホワイトスクワイヤとは、「白馬の従者」という意味で、ホワイトナイト（白馬の騎士）よりは緩やかな形での影響力を有することを目的に、敵対的買収を仕掛けられた対象会社の株式の一部を取得する友好的な第三者のことを言います。
この防衛策は、敵対的企業が少数株主を「凍結」することにより、対象企業の完全な支配権を獲得することに対して有効です。
Change of Control provisions（支配権変更条項）とは、ターゲットの支配権が変更された場合に、ターゲットに負担をかける第三者との契約上の取り決めのことを言います。
この方法は、取締役会が長期的な企業戦略を策定・実施することで、買収戦略が対象会社の戦略に合致していることを証明できない買収候補者の提案を、取締役会が簡単に拒否できるようにすることです。
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