有利発行の意味とは？メリットやデメリットを簡単にわかりやすく解説！

この記事では、株式の有利発行の意味について解説しています。企業側・投資家の双方から見た場合の有利発行を行うメリットデメリットや、有利発行を行う際に会社法上必要になる手続きについても簡単にわかりやすく説明していますので、ぜひ参考にしてみてください。

• 株式の有利発行とは？
• 有利発行とみなされる「有利な条件」とはどの程度？
• 会社が有利発行を行なった際の税務
• 有利発行はどんなときに利用される？
• 有利発行と既存株主の利害
• まとめ

株式の有利発行とは？

株式の有利発行とは、その名の通り「新たに株主となる人に対して、通常よりも有利な条件で株式を発行してあげること」をいいます。

簡単にわかりやすくいえば、会社が株主に対して株式の「安売り」をすることです。

例えば、本来は1株100円の価値がある株式を、80円の払い込みだけで発行してあげれば、新たに株式を得た人は20円だけ得をしたことになるでしょう。これを有利発行と呼びます。

当然ながら、有利発行を行うと会社の既存株主からは苦情が出ることが予測されます。

こうした状況を想定し、会社法では株主の有利発行にあたって、株主総会の特別決議が必要というルールを設けています。

有利発行とみなされる「有利な条件」とはどの程度？

会社法が有利発行について定義している条文を確認すると、以下のように表現されています。

「払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合（会社法199条3項）」 出典：会社法199条3項）

この「特に有利な金額」が具体的にどの程度の金額であるのか？については議論の余地がありますが、通常の価格の10％を超える安売りに当たる場合には「有利発行にあたる」と判断するのが通例です。

より具体的に言えば、第三者割当増資を行うことを決めた日（取締役会決議などで）の前日の株価終値を参考にし、その株価と比較して10％以上低い払込金額で第三者割当増資を行う際には、有利発行とみなされることになるでしょう。

会社が有利発行を行なった際の税務

会社が特定の相手に対して株式の有利発行を行なった場合、その株式発行を受けた相手には経済的な利益が生じることになります。

この経済的利益は当然ながら課税の対象となりますから、その対象者の属性に応じた課税関係が生じることとなります。

有利発行の形で株式を受けたのが法人である場合には受贈益が発生し、法人税が課税されます。

また、個人が有利発行で株式発行をしてもらった場合には、所得税が課税されます。

ただし、その有利発行がどのような形態でなされたのかによってどの所得の種類として認識されるかは判断されることとなります。（労働の対価であれば給与所得ですし、従業員や役員の退職にあたって有利発行が行われるのであれば退職所得ということになります）

なお、オーナー会社のオーナーが、自分の親族に対して有利発行によって株式を取得させる場合には、贈与税が課税されます。

当然ながら、この場合の贈与税の課税対象は1株あたりの払込額と増資後の株式価格の差額に対して、発行された株式数（新たな株主が引き受けた株式数）を掛け算した数値ということになります。

有利発行はどんなときに利用される？

有利発行は、第三者割当増資を行う際や、新株の発行を行う際に選択される資金調達の方法の一つです。

具体的なケースとしては、債務超過状態にある会社が、その債務超過を解消する目的で資金調達を行う際に時折見られます。

こうした会社に投資することには当然リスクが伴いますから、一般的な市場価格では投資家が払込をしてもらえません。

財務的に厳しい状況にある会社は、有利発行という株式安売りを行うことでなんとか資金調達を行おうとするケースがあるのです。

また、オーナー会社において、既存のオーナー株主が自分の親族等に対して市場価格よりも低い値段で自社の株式を取得させるような場合にも有利発行は行われます。

すでに見たように、この場合は一種の贈与にあたりますから、贈与税が課税されることになるのには注意が必要です（なお、市場価格の払込をさせた上で株式を取得させる場合には贈与にあたりませんから、贈与税の課税は生じません）

有利発行と既存株主の利害

新規に株主になる人に対して、通常よりも有利な条件で株式を発行してあげることは、当然ながら既存の株主にとってはデメリットになります（自分が保有している株式の価値が希薄化してしまうからです）

こうしたことから、会社が株式の有利発行を行おうとする際には、株主総会の特別決議が必要とされています。

第三者割当増資は本来であれば取締役会の決議だけで行うことも可能ですが（会社法201条1項）、有利発行はこの例外です。

会社の経営陣と株主とで利害が対立する可能性のある状況であることから、会社法ではより厳しい手続き要件を課しているというわけです。

まとめ

この記事では、会社が新株発行や第三者割当増資を行うにあたって、特定の人に対して特に有利な条件で払込をさせる「有利発行」の意味について解説いたしました。

有利発行は緊急的状況で行われる資金調達においてはしばしば見られる方法ですが、既存株主の利害と直接的に対立する方法であることから、会社法上は厳しい要件（具体的には株主総会の特別決議）が求められています。

また、本文でも見たように税務上の課税関係が生じることも有利発行にあたっては注意が必要です。

会社の資金調達にかかわる実務を行う方は、有利発行について慎重に判断を行うようにしましょう。