士業・管理部門のキャリアコラムが集う場所
カテゴリ
カテゴリ
第三者割当増資は企業が用いる資金調達の手法の一つです。増資とは、株式等を割り当て、企業の資本金又は資本準備金を増やす資金調達のことです。そして、第三者割当増資では、株主割当増資とは異なり、株主とは限らない特定の第三者に株式を割り当てます。今回はこの第三者割当増資について解説していきます。
株式の割当先の第三者として企業が選ぶのは、自社の役員や従業員、既に取引のある金融機関、お互いに株を持ち合っている取引先企業など、現在ある程度の信頼関係がある相手であることがほとんどです。そのため、第三者割当増資は縁故募集と呼ばれることがあります。
・公募増資：新たに株主となる人を不特定多数の中から募集する増資です。
・株主割当増資：既に株式を持っている人に株式を割り当てる増資です。
上場企業が増資を行う際は、公募増資が一般的です。公募増資を行いたいからこそ上場を維持しているという企業も多いです。公募増資では、第三者割当増資や株主割当増資とは異なり、不特定多数に募集をかけるため、大規模な資金調達が可能です。
第三者割当増資は、公募増資が難しい中小企業等でよく見られる資金調達手法です。
一般的なM&Aは、被買収企業の発行済株式を買収企業が取得するという手法でなされることが多いです。一方、第三者割当増資を利用したM＆Aの場合、被買収企業が発行する新株、又は、自己株式を、買収企業が引き受ける形でM&Aがなされます。既存株主や経営陣との合意の下でのM＆Aであればこういった手法が用いられることもあります。
また、敵対的買収への買収防衛策として第三者割当増資が用いられることもあります。この場合は、敵対的買収の対象となった被買収会社が、買収企業の持株比率を低下させるために、ホワイト・ナイトと呼ばれる被買収企業にとって友好的な法人等に対して、第三者割当増資を行います。被買収会社が公開会社で、かつ、特に有利な価格での株式発行でなければ取締役会決議を経て第三者割当増資を行うことが出来るため、このような買収防衛策を用いることができます。
メリット：企業と友好的な相手との関係性を向上出来る
第三者割当増資を行うためには、非公開会社の場合は株主総会の特別決議、公開会社の場合は、原則として、取締役会決議が必要です。そのため、株主もしくは取締役会が選んだ企業にとって望ましい相手との関係性を向上させることが出来ます。
デメリット：既存株主の持ち株比率の低下
第三者割当増資は企業が選んだ一部の相手を対象に行われるため、選ばれなかった既存株主の持株比率は低下します。そのため、選ばれなかった既存株主を保護する制度が必要となります。
既存株主保護の観点から、特に有利な価格で第三者割当増資を行うためには、公開会社であっても株主総会の特別決議が必要になります。また、以下のように、第三者割当増資の手続きは会社法にて詳細に定められています。
非公開会社の場合は株主総会の特別決議、公開会社の場合は、原則として、取締役会決議にて以下の事を決定しなければなりません。
・募集株式の数
・募集株式の払込金額又はその算定方法
・金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額
・募集株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日又はその期間
・株式を発行するときは、増加する資本金及び資本準備金に関する事項
株式の発行が特に有利な金額にてなされる場合は、公開会社であっても株主総会の特別決議が必要です。
ここで「特に有利な金額」とは、取締役会決議の前日の終値の90%未満である場合と一般的には考えられています。
公開会社は、払込期日の二週間前までに、株主に対し、募集事項を通知しなければなりません。この通知の代わりに公告でもよいとされています。また、上場会社等であって期日までに金融商品取引法に定める有価証券届出書を提出していれば、通知又は公告は必要ありません
募集株式の引受人は、払込期間内の払込日、又は、払込期日に株主となります。
以上、ここまで、第三者割当増資について見て来ました。
第三者割当増資は特定の第三者に株式等を割り当て、企業の資本金又は資本準備金を増やす資金調達のことです。
第三者割当増資は企業が選んだ相手との関係性強化が図れるというメリットがあるものの、選ばれなかった既存株主の利益を大きく損うというデメリットも考えられるため、会社法は様々な制度を用意して既存株主を保護しています。
企業としては、状況に合わせて、様々ある資金調達の手法を使い分けていきたいところです。
シェア
