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株式会社では、取締役、監査役等、一定の役員が存在します。これは、社長が一人であっても当然のように存在します。会社設立時には必ず役員が登記されるため気にはしていないと思いますが、何らかの事情によって役員変更が行われる時があります。今回は、株式会社で役員変更をするにはどのような手続きが必要か、また、変更及びその登記を忘れるとどのようなことが起こるのかを現役公認会計士が解説していきたいと思います。
株式会社で役員を変更する時というのは、様々な場合が考えられます。例えば、従業員を役員にしたい時に追加をした場合が考えられます。そのほかにも、経営者が交代するということで、人数は変わらずに名前だけ変更することがあります。また、規模が大きくなってきて、取締役だけではなく監査役も必要な場合は組織変更をし、監査役が追加されることもあります。さらに、ただの変更だけでなく現在の役員の任期が満了した際も変更と同じような扱いで再任する必要があります。
役員の変更には、各種社内手続と、役所等での社外の変更手続の二種類が発生します。まず、役員が追加される時には定時株主総会又は臨時株主総会を開催し、承認を得る必要があります。この時、株主が一人しかいなくても、株主総会の議事録を作成する必要があります。また、同時に「就任承諾書」に役員が押印をし、法務局に登記申請をします。なお、取締役設置会社の場合は、住民票の写し等が必要となります。
また、役員が辞任した際も手続が必要となります。役員が任期の途中でやめた場合、特段辞任の承認は必要ない為株主総会を開催する必要はありません。法務局に辞任届を提出することで登記の手続きを行います。ただし、定款で役員の員数を定めている場合は、員数を満たしたうえで辞任手続が必要となります。
ここで、役員が死亡した場合は自動的に退任事由となりますので、死亡の事実がわかる書類を添付して法務局に提出します。書類としては、死亡届や医師の死亡診断書等を添付します。
解任した場合は、解任を決議した議事録が必要になります。また、会社法の規程により結核事由が発生した場合は、当該結核事由に該当したことを証明する書類を添付します。なお、役員が破産した場合は、破産手続き開始決定書を添付します。このように、変更事由によってそれを証明する書類を添付する必要になりますので、変更の際には留意が必要となります。
現在は会社法という法律ですが、以前は商法と呼ばれており、役員の任期は決まっていました。その任期は最長で取締役が2年、監査役は4年でした。これが、現在の会社法では任期を最長10年に延ばせるようになりました。なお、役員任期を伸長したい場合には、株主総会を開き、定款変更の決議をします。会社設立時であれば、最初の定款で任期を10年と定めておくことが必要です。
さて、上記のような定款事項であれば登記が不要であるので、当期の変更は不要となります。一方で、役員の変更は登記事項ですので、役員変更がある場合や、任期満了で再度役員に就任する際には登記が必要です。会社法では、役員変更等の登記事項を変更すべき場合は、その事実が発生してから２週間以内に申請しなければなりません。これを破っても登記自体はできますが、100万円以下の罰金が科される可能性もあります。ただし、これは裁判所決定事項の為、必ずしも罰金が科されるとは限りません。
また、先ほどお話をした役員変更登記には、任期満了により再任された場合にも適用されます。よって、例えば役員の任期を10年としていた場合、設立や再任から10年後に登記を行わなければなりません。この点、毎年確定申告時期に顧問税理士が登記を見てくれる親切さがあれば良いですが、あくまで親切心の話なので、自身で覚えておかねばなりません。なお、このまま12年放置しておくと休眠会社とみなされ、整理されてしまうので注意が必要です。
ここまでの話から、任期は短い方が良いと思われる方もいらっしゃいますが、そのたびに登記費用がかかりますので、自身で任期を覚えておき、最長の10年を選択することが望ましい場合が多いです。
役員変更をするには、登録免許税という税金と、司法書士に頼んだ場合はその手数料を支払う必要があります。
登録免許税については、資本金の額が1億円以下の場合は1万円で、1億円を超える会社は3万円となります。登記の変更は思ったよりも思わぬときに行われるので、特にこだわりが無ければ資本金は1億円以下に抑えておく方が無難です。
また、司法書士の費用は依頼する司法書士によっても変わりますし、出張の有無によっても変わります。株式会社の役員変更に係る登記は依頼する司法書士によって大差がないと考えられる為、依頼先に困ったらインターネット等で色々な司法書士を検索し、自身に合った事務所を選ぶと良いでしょう。
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