執行役員は役員報酬？それとも給与？退職金はあるの？

主に大企業で最近よく見る「執行役員」という役職。実は執行役員は「役員」という肩書がついているものの、厳密には役員ではないということをご存知でしたか？本記事では、執行役員の制度とその報酬について解説します。

• 執行役員とは
• 執行役員に対する報酬は「給与」
• 従業員から執行役員になる際に退職金がある？
• 執行役員の報酬は「役員の報酬等」で開示対象になる？
• 関連記事ご紹介

執行役員とは

執行役員とは取締役会から委託を受け、会社の業務執行を担当する役員のことです。
執行役員と名前がついていますが、会社法が定める「執行役」、商法が定める「役員」どちらとも異なります。

執行役員＝「役員待遇の従業員」という位置づけです。

なぜこのような制度が生まれたのでしょうか？
日本企業においては、年功序列で社員が昇進して取締役になることが多く、そのため取締役になっても「取締役本部長」「業務執行取締役」といったように、業務執行を兼ねることが普通にありました(これ使用人兼務役員といいます)。

しかし、本来は意思決定機関である取締役会の人数が膨れ上がり、重要な意思決定に時間を要してしまうという問題が発生しました。

そこで、1997年にソニーが経営の効率化及び意思決定の迅速化をはかるために、「執行役員」という役職を設け、取締役部門の業務執行については執行役員と切り分けたのが、執行役員のはじまりです。

執行役員の選任にあたっては、取締役を決めるように株主総会ではなく、取締役会で良いというところも柔軟な制度といえます。

執行役員に対する報酬は「給与」

執行役員とは、役員待遇の従業員という扱いだとわかりました。それではその報酬は役員報酬となるのでしょうか？

結論から言うと、執行役員に対する報酬は役員報酬ではなく給与となるのが正当です。

というのも、法人税法では、役員の範囲を以下のように明確にしています。
(1)取締役、執行役、会計参与、監査役、理事、監事及び清算人
(2)法人の職制上使用人としての地位のみを有する者以外の者で、その会社の経営に従事している者

(1)はもともと役員として定義されている株主総会で選任される役員です。
(2)については、法人税法上「みなし役員」と呼ばれる立場にあたります。例えば、顧問や相談役などが該当します。

執行役員は「使用人としての地位のみを有する者以外の者で、その会社の経営に従事」という項目に該当しません(名前は「役員」だが地位は使用人、さらに取締役会に入っておらず、経営には従事していない)ので、みなし役員ではなく、(1)、(2)いずれにも該当しません。

つまり、執行役員の報酬については使用人と同様の取扱いとなります。

役員については、任命も役員報酬についても株主総会決議が必要ですが、執行役員については、あくまで立場は使用人のため、任命も、報酬についても、取締役会で柔軟に変えられます。

従業員から執行役員になる際に退職金がある？

執行役員制度で紛らわしいのが「待遇は役員」というところです。
退職給与規程に定めがあれば、使用人から役員に昇格した際に、使用人であった期間の退職金として計算される金額を支給されることがあります。

なぜ、このようなことが起こるかというと、使用人は雇用契約を会社と結んでいますが、役員になると、雇用ではなく委任契約となり、会社との契約が変わるからです。

使用人から執行役員になる際にも同様の制度を設けている会社があるのです。所得税法基本通達30-2の2＜使用人から執行役員への就任に伴い退職手当等として支給される一時金＞により、以下のいずれにも該当する執行役員制度の下で支払われるものは、退職手当等に該当します。

(1)執行役員との契約は、委任契約又はこれに類するもの(雇用契約又はこれに類するものは含まない。)であり、かつ、執行役員退任後の使用人としての再雇用が保障されているものではないこと
(2)執行役員に対する報酬、福利厚生、服務規律等は役員に準じたものであり、執行役員は、その任務に反する行為又は執行役員に関する規程に反する行為により使用者に生じた損害について賠償する責任を負うこと出典：国税庁WEBサイト：所得税基本通達30－2の2及びその解

出典:国税庁WEBサイト：所得税基本通達30－2の2及びその解

執行役員というと、取締役会が何十人もいるような大企業のものと思われがちですが、従業員から執行役員に就任した場合の一時金が退職手当となる用件を活用して節税対策を行うために、中小企業においても執行役員制度を導入する企業が増えています。

執行役員の報酬は「役員の報酬等」で開示対象になる？

以前より、日本においては上場企業の役員報酬の開示が曖昧であり、コーポレート・ガバナンスを高めるために明確化すべきだという意見が内外の投資家より寄せられています。

2019年3月期より上場企業は有価証券報告書に役員報酬について開示するようになりましたが、個別開示にまでは至っていないのが現状です。

役員報酬は株主総会で決めるというのは、あくまで以下のように総額であり、その配分は取締役会に一任されていることが多くあります。

出典:NEC WEBサイト：役員の報酬等の基本方針および報酬水準の決定方法

そこで、企業によっては自社の透明性をアピールするために執行役員の方集まで掲載しているところもてきました。

出典:資生堂 WEBサイト：役員報酬

今後、執行役員の立場の方が増えるに伴い、執行役員の補修についても開示を求める声も強まっていく事が予想されます。

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