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子会社化とは?子会社化の方法の全てを解説します

公認会計士 大国光大
子会社化とは?子会社化の方法の全てを解説します

企業が成長するためには、自身の売上を伸ばす以外にも、他社を子会社化する等の方法があります。そこで今回は、子会社化とは?その他類似する企業の成長方法について現役公認会計士が解説します。

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子会社化とは

子会社化とは、ある企業が別の企業の株式を50%超保有することを言います。50%超というのは議決権の過半数を所有することを意味しており、これによって相手企業の経営権を実質的に支配することを言います。
特に100%議決権を取得することを100%子会社または完全子会社と言い、さらに強力な支配権を有するとともに利益を100%吸い上げることができます。
子会社化をするには株式を取得することが必要ですが、その取得方法は様々です。

現金での買取りによる子会社化

最もわかりやすい子会社化の方法は、他者から株式を現金預金で買い取ることです。現金で買い取るメリットは、別途登記などの法律的な手続をすることなく、購入相手との契約や金銭のやり取り、会社の株主名簿の変更のみで完結することです。ただし、株式の譲渡制限を設けている場合(非公開会社)、原則として会社の承認が必要で、否決された場合は会社が購入先を指定しなければなりません。
デメリットとしては、多額の現金を用意しなければならない為、資金的に余裕がない場合は実行が不可能となる可能性があります。

株式交換による子会社化

次に紹介するのが株式交換です。株式交換とは、A社がB社の株式を取得したい場合に、B社の株主にA社の株式を対価として交付することです。
株式交換では、親会社となる会社と子会社となる会社両方で特別決議(3分の2の議決権の決議)が必要となります。
ちなみに、親会社株式の代わりに現金、自己株式、新規発行の株式、社債、親会社の親会社株式等価値があればどのような交付内容でも許されます。
株式交換では親会社と子会社の株価の比率によって交換比率が決まるため、親会社株式の価値が高ければ小資本で子会社化できるメリットがあります。また、そもそも現金による買収と違って買収資金がそれほど必要でないところがメリットです。
しかし、特別決議が必要であり煩雑であることや、親会社株主が増加して経営が不安定になる可能性があるデメリットがあります。

株式移転による子会社化

株式交換と似た手法として、株式移転があります。株式移転では、A社、B社があった時に別途C社を設立してA社とB社の株式をC社に全て保有させることです。
株式移転は、株式移転計画を作成し、契約に関する事前開示、子会社による株主総会の特別決議、債権者保護手続・公告を経て新会社の設立登記が必要となります。株式移転は現金買収と比べて手続が煩雑ですので期間が長くなる傾向にあります。しかし、ホールディングスカンパニーを作ることで多角化経営をすることに適した方法と言えます。

スクイーズアウト

株式買い取りの手法の一つにスクイーズアウトという方法があります。これは、大多数の株式を保有する親会社が少数株主の株式を強制的に買い取る手法です。
ほぼ株式を保有しているにもかかわらず少数株主がいるせいで意思決定の迅速性が損なわれたり、招集通知の発送手続等の事務コストを削減したりできる効果があります。

株式等売渡請求

スクイーズアウトの手法の一つとして、株式等売渡請求というものがあります。これは、主に取締役会決議によって少数株主の株式を大株主に売り渡すことを決定するだけで完結します。スピード感をもって株式を異動させる点で優れています。

株式併合

また、株式併合によって完全子会社化する方法があります。株式併合では複数の株式を1つにすることで、少数株主の持ち株数を1株未満とすることです。例えば大株主が100株保有しており少数株主が5株持っていたとします。10株を1株に併合すれば、大株主は10株所有となり、少数株主は0.5株所有となるので権利行使ができなくなり、実質的に大株主の議決権が100%となります。

全部取得条項付種類株式

全部取得条項付種類株式とは、株主総会の特別決議(3分の2以上の議決権決議)によって、株式の全てを取得することができる株式を言います。
この方法では、一旦全ての株式を全部取得条項付種類株式に変更し、その後少数株主から全ての株式を取得します。

株式交換と株式併合によるスクイーズアウト

これは、完全子会社化したのちに親会社の経営も一本化したい場合に用いられます。まず、A社がB社を株式交換によって完全子会社化します。するとA社株主は既存株主と元B社株主で構成されます。そこで、A社の株式を併合して元B社株主の株式を1株未満にすると、A社株主は実質元々のA社株主のみで構成されることになります。

まとめ

子会社の方法は様々ですが、資金の有無や支配権をどうするかによって決めることとなります。また、子会社化を早く行いたいかどうかでも決まるので、子会社化後のイメージを先に決めておくことが必要です。

カテゴリ:コラム・学び

この記事を書いたライター

公認会計士 大国光大
公認会計士、税理士。監査法人東海会計社代表社員、税理士法人クレサス代表社員。大学時代に公認会計士旧二次試験に合格後大手監査法人に就職し、27歳で独立開業。国際会計と株式公開支援が専門。セミナーや大学で講師を務めたり書籍の出版も行っている。

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