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一般的に会社の株主への配当は、剰余金を原資として行われます。配当とは、会社が得た利益を、株主へ支払うものだからです。では、資本準備金を配当の原資にすることはできるのでしょうか？またその場合の注意点は何でしょうか？今回は、資本準備金を配当したい場合の方法について、解説していきます。
まず、資本準備金について説明します。資本準備金は、会社法で以下のように定義されています。
つまり、設立時に資本金として1,000万円を調達できた場合、実際に資本金として計上するのは500万円にして、残り500万円を資本準備金として残すことができるのです。これは、資本金を減らそうとする場合には、登記変更の手続きと、原則株主総会の特別決議が必要となり、迅速な実行が難しいからです。
また、すべてを資本金にするのではなく半分を資本準備金にすることで、資本金の額を抑えることができます。このことによって得られる特典がいくつかあります。例えば、資本金が800万円以下であれば、法人税の軽減税率が適用されます。
では、資本準備金を減額し、配当の原資に回すことはできるのでしょうか？結論から言えば、剰余金に移すことで、配当が可能です。
資本金や資本準備金は、あくまで株主から得た資金であるため、それをそのまま配当に回すことは禁じられています。そのため、資本準備金を減少させるには、原則的に以下の手続きをして、剰余金に移転することが必要です。手続きの一つは準備金の減少に係る株主総会の決議、そしてもう一つは債権者保護手続きです。
まず、準備金を減少するための株主総会ですが、次の事項を株主総会の普通決議によって決定します。
ただし、下記の場合には、株主総会は必要ではなく、取締役の決定（取締役会設置会社は取締役会の決議）によって決定することができます。
次に、債権者保護手続きについて説明します。債権者保護手続きは、下記の事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には各別に催告する方法によって行います
資本準備金を配当のために剰余金に移転する場合は、登記は不要となります。資本準備金は資本金のように登記の必要な科目ではないからです。このような理由からも、資本金をそのまま配当のために減資するよりは、資本準備金から剰余金に移転して配当するほうが、迅速に手続きを進められるというメリットがあります。
続いて、剰余金を配当するには、株主総会の普通決議によって次の事項を定める必要があります。
ただし、取締役会設置会社の場合、下記の２つの場合には、株主総会は不要になります。
1.年に1回の中間配当
2.取締役の任期1年、会計監査人設置、監査役会設置と他の条件を満たしている株式会社
まず１.についてですが、
これを中間配当といいます。
また、2.については、
1.取締役の任期が1年（以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日まで）である
2.会計監査人を設置している
3.監査役会を設置している
4.定款に「剰余金の配当につき取締役会で定めることができる」旨の記載がある
5.会社計算規則第155条の要件を全て満たしている
この場合は、年に何回でも配当することが可能です。ただし、資本準備金から資金を移転して配当する場合は、頻繁にある場合とは言えないかもしれません。
今回は、資本準備金の配当に関する手続きについて解説してきました。一度剰余金に移転することで、配当が可能になるということを踏まえて、必要な手続きを欠かさないようにしましょう。
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