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M＆Aとは、「Mergers（合併）」と「Acquisitions（買収）」の略であり、いずれも事業の拡大・縮小に伴い会社が行う施策です。合併と買収により、新規事業への進出や既存事業の拡大が図れるのと同時に、財務の健全性の拡大や、知名度の向上などを図ることができます。今回は買収と合併の定義に触れつつ、その相違点について解説していきます。
合併とは、ある会社と他の会社が 1つの法人に統合することを言います。一般的な吸収合併の場合、２つ以上の会社が合わさって１つの会社になるので、いずれかの会社の法人格は消滅します。
一方で、買収とは、ある会社が他の会社の株式を取得し、その支配下に置くことを言います。被買収会社は、支配力に応じて、買収会社の「子会社」や「関連会社」となります。１つの法人に統合されるわけではないため、被買収会社の法人格は、引き続き、存続します。
法人格の存続の有無により、合併と買収とでは以下の相違点が生じます。
合併の場合は、もともと異なる風土や管理体制のもと成長してきた会社が、一つの会社に統合されることになるため、合併当初は社内の意見対立や事務混乱が生じる恐れが相対的に高いです。
買収の場合は、被買収会社の法人格は存続し、買収会社とは独立した会社として残る点で、意見対立や事務混乱の恐れは相対的に少ないと考えられます。
合併の場合は、合併前の会社において別々に実行していた事務や工場生産、販売チャネルなどを1つのラインに集約することができるため、スケールメリットを大きく享受することができます。
買収による場合は、被買収会社は、別法人である以上、そのスケールメリットは相対的に少ないと考えられます。
合併の場合は、大きな組織として「選択と集中」を推進しやすいと言えるでしょう。
買収による場合は、被買収会社は独立した立場のままであるため、本体とは別の事業への進出が相対的に行いやすく「多角化」に向いていると言えるでしょう。
合併と買収の違いは以上の通りです。さて、合併と買収の具体的な方法は以下の通りです。
吸収合併とは、一方の会社の法人格のみ残し、他の法人格を消滅の上、合併消滅会社の権利義務の全部を、合併後に存続する会社に継承させる方法です。2社のうち1社のみが法的に会社として残り、消滅会社の資産・負債はすべて、存続する会社に残ります。最も一般的な合併の方法です。
新設合併とは、新たに合併存続会社を新設し、合併消滅会社の権利義務の全部を、新設した合併存続会社に継承させる方法です。消滅する会社の資産・負債がすべて、存続する会社に残る点では同一ですが、存続会社は、合併に際して新設された会社となります。
株式交換とは、完全子会社となる会社の発行済株式のすべてを完全親会社となる会社に取得させる方法です。被合併会社は、合併した会社の完全子会社となります。株式交換後も、被合併会社の法人格は残ることになりますので、形式的には合併ですが、実質的には買収と同様の効果があります。
株式移転とは、2つ以上の会社が発行済株式のすべてについて、新設会社に取得させる方法です。これにより被合併会社は、持株会社の完全子会社となります。新設親会社は、持株会社として法人格を有し、被合併会社も法人格が残ります。
この方法によると、いずれの会社も消滅せず、傘下の子会社となります。株式移転により持株会社を設立し、子会社としてその傘下入りする場合は、別会社のまま存続しますので、社内コンフリクトや事務混乱は相対的に低いと考えられます。
例えば、大手保険会社などでは、株式移転により持株会社を設立しているケースが見受けられます。これは、保険業と他業の兼業が禁止されていることから、持株会社を設立し、傘下の子会社により異業種への進出を目指しているためです。
個人または法人が有する株式を売買することで、株式の地位を他者に移転させることです。買収したい会社は、買収価格を掲示し、個人または法人から株式を取得します。一般的な、買収の方法といえます。
株式譲渡と同様に、株式を移転させるのですが、上場株式の発行する株式について、通常の市場売買ではなく、買い取り期間や株数・価格を掲示して、市場外で一度にまとめて株式を買い付ける方法です。一度にまとめて株式を取得できるという点などでメリットがあります。
買収される企業が、買収したい企業に対して新たに株式を発行し、株式を取得させる方法です。企業再生時などによく用いられる方法です。
合併と買収の比較は上記の通りです。主要な合併・買収の例を取り上げましたので、実際のところ、ほかにも手法は存在します。ですが、いずれの手法も、会社の組織を大きく変える施策であることから、両者の違いを十分に精査した上で、いずれの手法がより適切であるか判断し、実行することが必要であると言えるでしょう。
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