使い方を正しく理解しておきたいM&Aアドバイザリーとは

技術進化のスピードが早まる中で、企業で不足しているリソースを補うために積極的にM＆A（企業買収）を活用するようになってきています。「Time is money」の格言の通り、M＆Aはまさに時間をお金で買う典型的な手法になっています。そのM&Aの成否の重要なファクターであるM&Aアドバイザリーについて分かり易く解説していきます。

• M&Aアドバイザリーとは？
• M＆Aアドバイザリーを担う専門家とは
• M&Aアドバイザリーの必要性とその業務
• M&Aアドバイザリーの適切な選定基準について
• まとめ

M&Aアドバイザリーとは？

「M&Aアドバイザー」とは、M&Aを実行する場合に必要となる一連の交渉、手続き、最終合意契約書に至るまでの各種ドキュメント管理などを一元管理して、取りまとめ役となる専門家、又は専門家集団を意味します。なお、金融業界においては、「ファイナンシャルアドバイザー（通称FA）」と呼ばれることが一般的です。

M＆Aアドバイザリーを担う専門家とは

M＆Aアドバイザリーを担う専門家は多岐に渡ります。M&Aの規模が大きくなるほど、必要となる専門知識のレベルは高くなります。従って、法務的視点からのアドバイスやDue Diligenceを行う弁護士（弁護士事務所）、買収対象会社の価値算定をメインにアドバイスやDue Diligenceを行う公認会計士（監査法人）などの有資格者が役割を限定して、専門性の高いアドバイザリーを行うこともあります。

しかしながら、通常は、M&Aに関わる全てのプロセスを一元管理して、当該M&Aを成功に導くためのアドバイスをしつつ、買手又は売手の代理人として相手方との交渉にあたることが主な役割である金融機関（投資銀行、銀行、証券会社など）やM＆Aアドバイザリー専門会社などが担うケースが通常です。

M&Aアドバイザリーの必要性とその業務

M&Aアドバイザリーは、上場企業同士やクロスボーダー（海外企業の買収や海外企業がスキームで絡んでくる買収)でのM&Aでは、必須であると考えられています。上場企業で必須であるとされている理由は、M&Aに関わる一連の経営陣による手続きや意思決定が、上場企業として適切なガバナンスを満たしているかどうかについて、株主や投資家が適切であると一義的に判断する基準と考えるからです。　言い換えれば、当該M&Aが完了した後に、株主訴訟に至るような不備を回避するためであるとも言えます。　

具体的には、そのM&Aに関して必要な手続きはすべて行っているという網羅性とその適正性に関してアドバイスを行い、買収価格を含む諸条件が客観的に見て妥当であるかどうかについて検証を行い、各種法的リスクを回避するために最大限に配慮された契約書になっているかどうかについて確認をするとともにアドバイスを行います。　更には、場合によっては、その企業の代理人として、交渉相手となる買い手又売り手と買収条件等に関して交渉を行うこともあります。なお、M&Aの規模が大きくなるほど、これらのアドバイザリー業務を複数の専門家に分けて依頼することが一般的です。また、買収先企業の事業が法規制の強い事業である場合には、その業界の専門家にアドバイザリーとして参加してもらうこともあります。

M&Aアドバイザリーの適切な選定基準について

このように、M&Aアドバイザリーの業務はかなり多岐に渡るため、その買収案件を成功させるためには、必要なアドバイザリーを適切に選定することが大変重要になります。単に、日頃からお付き合いがあるからと言って、その取引銀行や証券会社に頼むというケースを見かけますが、買収の規模やケースによって得意とするアドバイザリー会社や金融機関も異なります。従って、M&Aアドバイザリーを決める際には、取引銀行や懇意にしている証券会社に、その買収概要の説明をして、適切なアドバイザリーはどこが良いかについて意見を求めるのが良いと思います。

また、大型買収やクロスボーダー案件の場合は特にそうですが、仕事を依頼する企業の担当メンバーとそのアドバイザリーを実際に担当するメンバーの人的相性も、実はかなり重要になります。それは、具体的な手続きの進め方や、コミュニケーションのやり方などについて、あるべき形に対する考え方やそのテンポが合わないと、買収案件の大事な局面で、些細な誤解や行き違いが生じてしまい、条件交渉などが結局上手く行かないということが多々起こり得るからです。

更には、複雑な買収案件や、特殊な業界でその専門知識を必要とするケースでは、複数のアドバイザリーを使うこともあります。その場合に、アドバイザリー同士が自らのアドバイスを押し付けてくるような排他的な言動をすると、チームプレイが上手く行きません。このように、M&Aアドバイザリーの選定基準は、単に専門知識や経験だけではなく、「チームとして最良な機能を発揮できるか」という点も重要になることに留意してください。

まとめ

買収行為自体は成功しても、買収後その企業を上手にマネジメント出来ずに、結局、買収価格に見合う価値を活かすことが出来なかったり、それ以前に、必要な幹部がその企業から流出したりして企業として機能しなくなったりすることもあります。　M&Aが難しいと言われる所以がそこにあります。このような状況に陥らないようにするためにも、時には耳に痛いアドバイスが出来るM&Aアドバイザリーを選ぶことが必要です。その意味では、適度な緊張感を保つことがM&Aアドバイザリーとの適切な付き合い方であるということが、最大の留意点であるともいえるでしょう。