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特定目的会社とは、取得・保有した資産を担保にした証券を発行し、広く資金を集めることを目的として設立された会社のことです。資産の流動化を目的とした特別目的会社の一種ですが、これだけ聞いてもよくわからないという方が多いでしょう。今回は、初心者でもわかるように、そもそもの特定目的会社の成り立ちや、特定目的会社を設立するメリット・デメリット含め、その特徴・概要などについてわかりやすく解説します。
日本では、1990年代のバブル経済の崩壊や住専問題を契機として、担保としている不動産や債権の流動化に関する総合的な対策が強く求められたことに端を発し、1998年に「資産の流動化に関する法律」（資産流動化法）が定められ、さらに2000年に改正されました。
資産流動化法がいち早く実務レベルに即して改正されたのは、不良債権化していた担保不動産を、早急に処分し、流動化するという政策意図があったからです。
この法律上で、資金調達や債券の発行投資家の利益配分といった目的のためだけに設立される会社が「特別目的会社」です。
特別目的会社は、一般的に「SPC」（英: specific purpose company）と呼ばれ、「資産の流動化に関する法律」（資産流動化法）の略称で「SPC法」と呼ばれることがあります。
本稿のタイトルにもなっている「特定目的会社」は、特別目的会社の一種にあたります。
特定目的会社は、特別目的会社と同じ「SPC」と呼ばれることもありますが、区別するために日本語読みをローマ字で略称化した「TMK」（tokutei mokuteki kaisha）とも呼ばれることもあり、両方の呼び名が混在している状況です。
なお、特別目的会社には他にも合同会社（GK）という形態も良く使われています。
1998年にSPC法が施行されるまでは、不動産の所有権を小口化し、有価証券でない組合持分という形態で不動産における証券は組成されていました。しかし、不動産所有者の倒産リスクがあるなど、証券化としては不十分と言われていました。
そこに、バブル崩壊後の1996～1997年に渡り金融機関の不良債権問題が取り上げられるようになりました。そうした背景の中、不良債権の処理を促進させる目的もあって1998年9月にSPC法（資産流動化法）が施行されて有価証券としての「商業不動産ローン抵当証券」の市場が創設されました。
大型の保有資産における投資に必要な資金を、小口に分散できるようになったことで、1人の投資家にかかる負担は少なくなり、少額からでも投資が可能になっています。
特定目的会社はいわゆるペーパーカンパニーのようなものであり、事業を行うわけではなく、あくまで、投資家から資金を集め、不動産などの資産を所有して得られる収益を投資家に配当・利払いするための組織です。そのため、資産を処分した後には解散することが原則となっています。
特定目的会社は資産（主に不動産）の流動化を目指して設立される法人です。 その所有形態は、通常の不動産所有権とは異なり「信託受益権」という形になります。この特定目的会社を設立することによって得られるメリットとデメリットについて見ていきましょう。
特定目的会社のメリットとしては主に下記の2点が挙げられます。
特定目的会社を設立するメリットとしては、前述のとおり多くの投資家から資金調達ができることがあげられます。
通常の不動産は、安くても数億円規模となり、そんな案件に投資できる人は限られています。しかし出資に応じて小口化された不動産の持分を保有するという形態であれば、少額からの不動産投資が可能になるため、そのぶん多くの投資家が集まり、結果的に多くの資金調達が可能になるのです。
また、あくまで別会社の形式をとるので、第三者割当増資もなく、出資者の影響力を本体企業に及ぼしません。自己資本比率も維持できるのです。
有名な物件としては、六本木ヒルズやホテルオークラの建替え、歌舞伎座などが特定目的会社のスキームを用いて建設されています。
こうした大規模な開発は、負債を抱えることを前提に建設することになりますが、特定目的会社を設立することによって、その負債を特定目的会社の方に移す事が可能です。
つまり、出資元の企業の貸借対照表に負債が加わる影響を切り離す、つまりオフバランス化することができるのです。
また、仮に親会社が倒産したとしても、その物件自体には影響が及ばないというメリットもあります。特定目的会社は利益を出すことを目的としておらず、資産の流動化を目的として設立されたものですので、倒産の可能性はほぼゼロです。親会社が倒産した場合でも、不動産を手放す必要はありません。
これが親会社と隔離されておらず、親会社が倒産した場合に所有する不動産にも影響が出ると投資家にとってはリスクとなりますが、特定目的会社によってそのリスクを無くすことができます。
メリットを見ると、特定目的会社のスキームは良いことだらけのように思えますが、もちろんデメリットもあります。
特定目的会社の最大のデメリットとも言えるのが、コストです。
設立のための資本金や、登録免許税だけでなく、その設立・維持には通常の会社よりも複雑な手続きが必要なため、弁護士や公認会計士といった専門家への依頼料がかかります。
また、通常の不動産に比べて複雑なスキームで成り立ち、出資者が多くなりますので、その分の手数料も高くつくことが多く、直接不動産を売却するよりも高額になりやすいのです。
そして、メリットにもあった資産のオフバランス化ですが、反対に考えると負債を切り離すために特定目的会社を設立するということができてしまうので、不正会計に利用できてしまうということもありました。
現在では法改正が行われ、支配下にある特定目的会社については親会社との連結決算を義務としていますので、いわゆる「飛ばし」のために利用はできなくなっています。
しかし、親会社が有名企業や上場企業だからといって、昨今の会計不祥事を見る限りは安心できません。1990年代に山一證券が破綻しましたが、その時もこの「飛ばし」と呼ばれる粉飾決算が行われていました。
特定目的会社については不動産が多いですが、例えば債権を持つだけの特別目的会社などといった不動産以外の不良債権を作ってしまう事も考えられます。
SPCやTMKへの出資を検討する場合は、関連企業である親会社の決算情報について専門家に意見を聞きながら十分に確認することが必要と言えるでしょう。
特定目的会社の設立は、利用次第では非常に有効なスキームとなりえますが、設立・運用については専門知識が不可欠です。また、自社のコーポレートガバナンスがきちんと機能していることも最低条件として挙げられるでしょう。
いかがでしたでしょうか。特定目的会社資産の流動化を目指して設立される法人で、高額な資産を取り扱う不動産業界で多く用いられています。不動産の所有権が小口化できるために、多くの投資家から資金を調達することが可能で、万が一特定目的会社が倒産してもその資産事態には影響が出ないというメリットがあります。
一方、特定目的会社の設立には煩雑な手続きが伴い、色々な個所でコストがかかってしまったり、負債を切り離すための手段として設立するという不正を引き起こす可能性があったりといったデメリットも存在しますので、設立する場合は詳しい弁護士や公認会計士といった専門家に相談をして進めるのがよいでしょう。
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