士業・管理部門のキャリアコラムが集う場所
カテゴリ
カテゴリ
ポイズンピルと聞くと、ゲームに出てくるアイテムと勘違いしそうな名前と感じる人もいるかもしれません。しかしれっきとした経営学の用語ですので勘違いすると恥ずかしい思いをすることになるでしょう。今回は、そんなポイズンピルについて現役公認会計士が解説します。
ポイズンピルとは、ポイズン＝毒、ピル＝薬というように、毒薬のことを言い、企業の買収予防策のことを意味します。
具体的には、現在の株主に新株予約権をあらかじめ発行しておき、企業が敵対的買収を掛けられそうになり議決権の一定数を握られてしまった時、ポイズンピル（毒薬条項）が発動し、既に与えられている新株予約権が発動し、市場価格よりも安い価格で新株を取得することを言います。既存株主が安い価格で新株を取得すれば議決権を奪われることもありませんし、株価が低下するため敵対的に買収をしたくなくなるため、企業の乗っ取りを防ぐことができます。
また、ポイズンピルには2種類あります。一つずつ詳しく解説していきます。
日本では基本のタイプとなるのがこちらです。事前警告型は、敵対的買収を試みる者(会社)が、買収を仕掛ける際に守るべきルールを買収の危機に瀕している会社が事前に警告することによって、買収を予防するものです。
特徴としては、事前警告型は、こちらの要求に応じた敵対的買収を試みる相手側が、事業計画書や買収する目的を開示する場合には弱いということです。既存の株主が相手側の意見に賛成することで、会社の支配権を奪われてしまう可能性があります。そのため、突発的に買収が進み、相手が準備をしていない場合にはこちらの事前警告型が有効といえます。
こちらは、新株予約権を信託銀行に預けておき、敵対的買収を試みる者(会社)が現れた場合に、信託銀行から既存の株主に新株予約権を交付します。これにより、実際に敵対的買収が発生した場合に、信託銀行を通じてポイズンピルを発動させることができます。
特徴としては、事前警告型と比べて、信託型はより確実にポイズンピルを発動することができます。そのため、どうしても企業の買収を防ぎたい場合は信託型が有効といえます。
ポイズンピルが有効なのは、市場から買い集めれば一定以上の株式を取得できてしまうような企業の場合となります。反対に超巨大企業のように株式の大半を買い集めるには相当な資金が必要な場合は有効な戦略とは言えません。
また、相手企業からして敵対的買収をするメリットがある企業には有効だと言えるでしょう。例えば経営陣が特殊な能力を持っていて、経営者を排除した場合は企業の強みを生かせない場合はそもそも敵対的買収も起こり得ないでしょう。一方で、経営陣はそもそも誰でも良く、企業の持つブランドや設備等に魅力がある場合は買収の対象となりやすい為、ポイズンピルを使って買収を防衛することが得策と言えるでしょう。
ポイズンピルが発動すると、市場価格よりも安価に既存株主が新株を取得することができます。すると、当該企業の株価が下落するため、既存株主の資産価値が毀損するデメリットがあります。つまり、敵対的買収を避けるためにしたつもりが、結局自身の不利益にもなってしまうことがあるのです。
また、敵対的買収をされても企業経営が上向く可能性があります。それにも関わらずそれを阻止しつつ株主価値を低下させる行為は長期的には株主にデメリットしかない場合があります。結局のところ、経営者の自身の保身でしかないという批判をしばしばされる敵対的買収回避方法だと言われます。
日本では敵対的買収に対する風当たりが強く、買収側のイメージを低下させることもあり、そこまで盛んには行われていません。ですが、実際にポイズンピルが発動された例は多からずあります。今回はその中から、特に大きなものをご紹介します。
2005年に、当時飛ぶ鳥を落とす勢いで急成長を遂げていたIT企業「ライブドア」が敵対的買収に乗り出し、ニッポン放送の株を続々と買い占めていました。
株の買い占めが進む中、買収が直前に迫ったタイミングで、ニッポン放送は大量の新株予約権(4,720万株)を発行します。結果としてライブドアによる買収は回避できましたが、ニッポン放送の個人株主までもが新株発行の差し止め請求を行うなど、ニッポン放送への非難も集中しました。
この事例から、ポイズンピルは、敵対的買収から会社を守る役割を果たす一方で、株主へダメージを与えるリスクがあることを示しています。
ポイズンピルは新株を発行する可能性を示唆させ脅す買収予防策でした。これ以外にも経営学上は様々な買収予防策が存在します。
一風変わった名前のゴールデンパラシュートも敵対的買収を予防する方法の一つです。もしも会社が買収された場合に、企業の役員が多額の退職金を持って会社を去ることができるように規定することを言います。
敵対的買収を成功させたと相手企業が思っても、優秀な経営陣が去ることに加えて多額の退職金を持っていかれるため、企業にはあまり財産が残されることもないため、買収は失敗に終わることになります。
ポイズンピルと同じようにゲームに出てきそうな名前ですが、その名の通り正義の騎士のことです。
ホワイトナイトというのは、敵対的買収が行われそうになった時、買収される企業と友好的な企業により高い金額で買収してもらうことで買収を阻止することを言います。
ホワイトナイトはポイズンピルやゴールデンパラシュートとは違って事前に規程等準備をする必要がありません。また、単純に買収されるといってもホワイトナイトのように友好的な相手に買収されれば今までのような経営を続けることができるというメリットがあります。ただし、買収前はホワイトナイトと思っていても、買収後に豹変して結果的には敵対的買収とあまり変わらなかったということもあるため注意が必要です。
ポイズンピルが毒薬であれば、ピープルピルは人に着目した薬となります。
ピープルピルとは、買収が行われた場合、経営陣や優秀な職員が企業から離れるということを定款に定めることを言います。敵対的買収を仕掛けた企業はせっかく優秀な人材を獲得できると思っていても、買収した瞬間にいなくなってしまっては買収も失敗に終わってしまうため、諦める可能性があります。ただし、敵対的買収だったとしても残りたい人材もいるため、結果的に有効な方策ではなくなってしまう可能性があります。
ポイズンピル等の方策は日本ではなくどちらかというと海外にて多く使われます。というのも、日本では敵対的買収を悪とする風習があるため、それほど頻繁に行われないのが一般的だからです。よって、わざわざポイズンピル等の敵対的買収策を採らなくとも良い企業も多いと言えるでしょう。
また、敵対的買収と知った瞬間に既存の株主が株を手放さなかったりすることも考えられるため、日本では成功しないことも多いというのが現状です。これは、株主のみならず、従業員も敵対的買収をした相手には言うことを聞かない可能性があるためなおさら成功しづらいとも言えます。
シェア
